豪迈科技：齐鲁证券有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告    齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”或“齐鲁证券”）作为山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“豪迈科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，对豪迈科技2011年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：一、保荐机构进行的核查工作（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证以及投产项目的销售合同，并现场观察募集资金投资项目的建设情况；（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度二、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会“证监许可  [2011]882号”文核准，公司由主承销商齐鲁证券有限公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股) 5,000万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币24.00元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费41,640,000.00元后的募集资金1,158,360,000.00元已于2011年6月21日存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行12010154500001283银行账号。

此外公司累计发生6,420,969.52元的其他相关发行费用上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,151,939,030.48元上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具XYZH/2010JNA3053号《验资报告》公司对募集资金采取了专户存储制度二）募集资金使用和结余情况截止2011年12月31日，公司本年度累计使用募集资金金额486,756,695.52元，其中：(1)公司置换于募集资金到位之前以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为213,178,290.00元，募集资金到位后支出金额38,575,998.32元  ；(2)超募资金支出235,002,407.20元  ，其中用于归还银行贷款135,000,000.00元，用于永久性补充流动资金100,000,000.00元，差额2,407.20元为手续费支出截止2011年12月31日，公司募集资金专户余额668,130,057.46元三、募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《山东豪迈机械科技股份有限公司募集资金管理制度》并经2011年第二次临时股东大会审议通过。

根据《山东豪迈机械科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求并结合公司的经营需要，公司对募集资金进行了专户存储，并于2011年7月14日与保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行高密支行、建设银行高密支行、农业银行高密支行、中国民生银行青岛分行、浦东发展银行潍坊分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》该协议经公司第二届董事会第二次会议决议通过二）募集资金专户存储情况截至  2011  年12月  31日，募集资金具体存放情况如下：金额单位：人民币元开户银行银行账号余额募集资金利息收入合计上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行中国农业银行股份有限公司高密市支行中国建设银行股份有限公司高密市支行中国银行股份有限公司高密市支行中国民生银行青岛分行营业部1201015450000128315-453001040024598370016783080501520612221115479122701014210025074199,116,623.2875,000,270.8025,834,341.16214,409,457.41150,821,642.31251,046.06484,916.32206,095.781,229,590.13776,074.21199,367,669.3475,485,187.1226,040,436.94215,639,047.54151,597,716.52合计665,182,334.962,947,722.50668,130,057.46四、2011年度募集资金的实际使用情况2011年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：注 1注否否山东豪迈机械科技股份有限公司募集资金使用情况对照表2011 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日单位：人民币元募集资金总额1,151,939,030.48本年度投入募集资金总额486,756,695.52报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额是否  募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金额  截至期末累计   截至期末486,756,695.52项目达到预定  本年度实现的 是否达  项目已变投资总额额（1）投入金额(2)投资进度可使用状态日效益到预计  可行承诺投资项目和超募资金投向更项目（含（%）(3)＝(2)/(1)期效益性是否发部分变更）生重大变化承诺投资项目1.精密子午线轮胎模具项目349,120,000.00 349,120,000.00 134,710,542.59134,710,542.5938.59%2012-12-20 12,787,727.68 3 【注 2】    否2.高档精密锻铸中心项目216,510,000.00 216,510,000.0065,688,357.69 65,688,357.6930.34%2012-12-20- 【注 2】    否3.巨型子午线轮胎硫化机项目否111,970,000.00 111,970,000.0036,969,729.20 36,969,729.2033.02%2012-12-20- 不适用否5 ---无4.轮胎模具工程研究开发中心项目否40,220,000.0040,220,000.0014,385,658.84 14,385,658.8435.77%2012-6-20- 不适用否承诺投资项目小计717,820,000.00 717,820,000.00251,754,288.32251,754,288.3235.07%12,787,727.68超募资金投向1.归还银行贷款2.补充流动资金超募资金投向小计银行手续费支出合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用135,000,000.00100,000,000.00235,000,000.002,407.20486,756,695.52项目可行性发生重大变化的情况说明本公司超募资金总金额 434,119,030.48 元。

根据本公司 2011 年 7 月 6 日第二届董事会第二次会议决超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况议，公司使用超募资金 135,000,000.00 元归还银行贷款、使用超募资金 100,000,000.00 元永久性补充流动资金，该资金于 2011 年 7 月 14 日从募集资金专户划出根据本公司第二届董事会第六次会议决议，本公司将建设的精密子午线轮胎模具项目、轮胎模具工程研究开发中心项目建设地点由“高密市凤凰大街南、潍胶路西侧地块”变更为“西环城路东、朝阳大无无无街南侧”变更项目实施地点的主要原因：新地点紧邻公司，距离约为 0.5 公里，而原计划建设地点距离公司约为 10 公里；同时，“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目”两个项目与公司原有业务子午线轮胎模具生产紧密相连，变更建设地点后将极大降低项目投产后的运营管理成本募集资金投资项目实施方式调整情况截至 2011 年 9 月 30 日，公司募集资金项目先期投入总计 213,178,290.00 元，其中精密子午线轮胎模具项目先期投入 104,194,689.85 元；高档精密锻铸中心项目先期投入 59,455,730.89 元；巨型子午 线 轮 胎 硫 化 机 项 目 先 期 投 入  36,910,368.77  元 ； 轮 胎 模 具 工 程 研 究 开 发 中 心 项 目 先 期 投 入募集资金投资项目先期投入及置换情况12,617,500.49 元，募集资金投资项目置换先期投入金额 213,178,290.00 元。

募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具了 XYZH/2011JNA3023 号《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》公司于 2011 年 11 月 10日第二届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并于 2011 年 11 月 12 日进行了披露截至本年末该事项已实施完毕用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向不适用原定用途募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额注 2：首发招股说明书中募投项目承诺效益是指项目达产后的年平均实现利润，截止 2011 年末该募投项目尚未完全达产，因此无法与预计效益相比注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致五、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度，不存在变更募集资金投资项目的情况六、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2011JNA3030-3号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为“山东豪迈机械科技股份有限公司董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了豪迈科技公司2011年度募集资金的实际存放与使用情况八、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：2011年度，豪迈科技能够按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形本保荐机构对豪迈科技董事会出具的《山东豪迈机械科技股份有限公司董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》无异议以下无正文）8 （本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人：                                                                                  钱  伟                              徐  敏      齐鲁证券有限公司                          年          月        日  9 。