互联网企业并购财务风险识别与评价—以美团并购摩拜单车为例.docx

摘要相对于传统行业而言，互联网企业并购的经验相对较为贫乏，由于国内互联网企业并购风险防范经验不足以及后续的并购整合不到位等因素，互联网企业的并购财务风险相对较大，因此，如何理性地分析互联网企业并购财务风险，怎样有效地控制互联网企业并购财务风险，对国内互联网企业的业务经营和长期发展具有非常重要的意义美团并购摩拜中发生财务风险的几率很小，财务风险属于较低等级，整个财务风险处于可控水平主要有以下结论：（1） 定价风险和支付风险的风险系数较高，美团27亿美元的报价与滴滴联合软银的10亿美元报价相比有偏高的嫌疑截止目前,摩拜依然处于亏损状态，这种情况会使美团的自由资金受到影响为了降低摩拜亏损对定价的影响，除了需要二者在业务上进行融合外，很重要的一点在于摩拜自身造血功能的恢复，第一个是摩拜在定价上需要作出改变，每骑行一小时收取1块钱的营销思路是过去和fo竞争时采取的策略，目的在于吸引用户，现在fo已经破产，摩拜已经拥有足够多的消费群体，因此，摩拜首先要做的就是调整骑行价格，比如起步价,分段计费其次，发挥摩拜单车移动广告牌的优势，将美团线下消费场景与摩拜出行结合起来，提高摩拜单车的使用率最后就是调整投放规模，划定骑行区域，加强运营管理，降低毁损率。

2） 投融资风险和整合风险的风险系数较低，主要在于美团自身强大的融资能力，如今美团已经成功上市，加上腾讯是其主要股东，所以在融资方面的风险很小至于投资方面的风险，则在于所选投资项目摩拜虽然目前不赚钱，但是站在美团整体布局来看，美团的“衣食住行”与摩拜的“最后三公里”能形成完美的业务融合3） 对财务风险的控制和防范决定了并购成功率，特别是对于收购共享经济领域的企业，需要着重加强对于财务风险的分析和控制，根据并购前后所遇到的问题，制定风险规避计划，以协议的方式明确并购双方的责任，对各方应承担的责任作出合理划分；同时引入第三方保险机构来转移风险，使企业本身的损失降到最低，做好风险管控，促进合并后的企业能够健康发展1.4研究内容及方法1.4.1研究内容第一章介绍并购的背景、意义、研究现状和创新点第二章并购财务风险理论概述第三章案例选择选择美团公司并购摩拜单车作为本文的研究案例，从并购的背景、过程及结果来分别描述第四章案例分析首先从理论上定性分析美团公司在并购进程中产生的各种财务风险然后在大量阅读文献的基础上设计财务风险评价指标，建立风险评价矩阵，最后利用计算出来的结果定量分析美团公司并购摩拜单车所处于的风险等级。

第五章案例总结依据第四章的定性与定量分析，总结出美团公司在财务风险控制上的优势与缺陷第六章案例启示通过梳理美团公司控制并购财务风险的成功经验与不足,为我国互联网企业的并购提供启示第七章结论与展望结合前面的研究得出结论同时提出相关展望1.4.2研究方法(1) 文献法阅读大量关于并购财务风险的国内外文献，对其中理论进行详细的归纳与总结，对目前并购领域的理论和未来发展趋势有了较深入的认识与了解2) 案例法以美团公司并购摩拜单车为例，追踪其开展并购活动的原因和结果，对并购活动中产生的各类财务风险进行识别和判断，运用层次分析法和建立二级模糊综合评价模型对各类财务风险进行分析，进而对美团公司并购摩拜单车产生的财务风险做出等级判断，最后得出相关启示3) 问卷调查法根据并购财务风险的影响因素，设计成调查问卷，向企业财务工作者、高校研究生发放调查问卷以此来验证财务风险影响因素设计的合理性，进一步丰富和完善其他财务风险影响因素第2章理论基础与文献综述2.1企业并购财务风险的相关理论并购前期对目标企业整体价值的估算、并购中期的支付方式、融资金额及融资方式的确定和并购后的财务整合等一系列动作都是并购中的财务活动，这些活动会导致企业的资本结构发生变化，这种变化对企业财务成果产生的影响就是我们所说的并购财务风险。

从定义来看，并购财务风险是指企业由于并购中发生的各种财务活动引起的财务成果损失或财务状况恶化的不确定性企业并购作为一种特殊的投资行为，不管其成功或失败，都会对企业的财务状况和财务成果产生很大的影响企业并购从最初的筹划到最终的交易完成，各个流程必须环环相扣，且并购后企业各个价值要素必须经过一定的整合期和运营期才能在反映在财务报表中所以企业并购的财务目标既要实现因并购融资增加的债务上无风险，也应实现一个超过债务范畴的价值预期目标，以使得被并购企业整体价值的增值2.1.1企业并购财务风险类型（1）并购定价风险并购定价风险是指在企业并购中，由于信息不对称、选择不合适的评估方法及被并购企业业绩变脸等原因导致的财务风险科学合理的交易价格是成功并购的关键，由于企业并购双方的立场和角度不同，考虑的因素也不同，如果采用不同的价格评估方法，则很难确定一个并购双方都认可的价格，使企业承担一定的定价风险定价风险一般包括过高估计并购协同效应和过低估计并购协同效应两种情况：一是过高估计会导致支付的对价过高，如果超出并购企业的财务承受能力，就会导致并购企业财务状况恶化或财务成果损失；二是过低估计容易导致被并购方放弃被并购，并购行为失败，而并购方前期投入也将、付诸东流，功亏一簧。

信息不对称是由于被并购企业有选择的向外界披露对自身定价有利的财务信息或隐瞒对自身定价不利且影响并购估价的信息，并购企业就无法对被并购企业的实际价值做出合理的判断，从而导致定价不准确针对信息不对称问题，并购企业在并购过程中可根据被并购公司的财务报表、年度报告等公开信息来综合评定并购价格，也可以辅以现场考察被并购公司的经营场所、生产工艺流程、研发团队以及和被并购公司的管理层、关键岗位员工进行座谈交流后综合考虑并购价格选择合适的评估方法同样非常关键目前公允价值的评估方法主要有资产基础法、市场法和收益法三种，对比这几种评估方法，不难看出资产基础法主要是基于企业财务报表中的资产负债表，从资产成本角度出发，用各个资产科目和负债科目的历史价值代替成本，用资产的市场价值减去负债的市场价值，得到被并购企业的整体价值，从而实现对企业的公允价值评估市场法主要是参考市场上类似并购案例、股东的权益或者有市场价值的其他权益作为参考，来确定评估对象的价值收益法是以企业未来几年的经营性现金净流量为基础，评估其所能带来的预期效益，以此来确定评估对象的价值从结果来看，收益法的评价结果要比资产基础法和市场法的评价结果更加准确；从基本观点来看，收益法主要是预测企业未来的收益后通过相应的折现系数将其折算为现值。

但是，对未来收益的预测不准确会导致收益法评估的价值出现偏差，并购方对被并购企业产品本身使用寿命和产品周期的变化可能存在判断差异，预估其盈利能力的高低，资产有效利用率的高低，都影响其公允价值的高低所以并购方在预测各种因素时如果只聚焦在正面的有利因素，而不全面考虑其他负面因素，必将导致预测值偏高，不能完全准确的评价一个企业的公允价值所以，收益法存在很高的高估风险，如果在并购交易中只采用收益法一种方法进行公允价值评估，在得出最终结论前一定要全面考虑被并购方各方面的因素，包括正面因素和负面因素，降低价值评估风险2) 并购融资风险从并购业务的前期尽职调查到并购对价的支付，都需要大量的资金并购企业是否能够通过各种渠道筹集到足够的资金以支付并购所需的资金，支持企业的并购交易的发生就是并购融资风险如果并购方自有资金余额不足以支付并购对价，则需要通过外部融资来完成并购业务企业可选择的融资渠道有很多种，既有传统的融资渠道，如银行贷款、证券市场融资和融资租赁等，也有创新性融资，如杠杆收购和卖方融资等融资能力和融资结构是引起并购融资风险的两大因素融资能力是指企业是否能够利用各种筹资渠道筹集到足够的资金来完成并购行为，是企业并购活动能否成功的关键所在，是影响企业并购融资最主要的因素；融资结构是融资企业的资本结构会因并购企业选择权益融资或债务融资渠道的不同而发生变化，企业实际控制人也可能因此而发生变化，它是影响融资风险的次要因素。

所以，在企业并购之前要确定融资计划，一方面要制定一个符合企业实际的并购融资方案，计算和规划并购交易需要的全部资金，确保并购企业所需的融资资金和确保企业合并后整合运营的资金；另一方面就是要确定融资时的融资渠道，不管是单一渠道还是多渠道组合，都要保障融资的顺利进行，使企业获得并购所需的全部资金3) 并购支付风险在企业并购活动中，并购支付是实现企业并购交易的一个最关键的环节，关系着并购双方的切身利益，是并购双方最关注的部分并购支付风险主要是指因支付方式不同而导致企业资金流动性变化和股权稀释有关的风险，它与并购融资风险相辅相成，联系密切并购支付风险因支付方式的不同可以分为有以下几类：现金支付的资金流动性风险现金支付方式是指并购企业用现金支付被并购企业的对价，而并购企业向被并购方支付大量的现金会给并购企业带来一种沉重的即时负担而且大量的现金流出将导致并购企业对外部环境变化的调节能力和反应能力降低，使其运营风险和企业流动性风险大大增加股权支付的股权稀释风险股权支付是指并购企业将目标公司的股权按一定比例换算成本公司的股权，然后将本公司股权支付给目标公司的原股东，目标公司的原股东将持有目标公司的股份转让给并购企业的支付方式。

在这种支付方式下并购双方的股东交换股票，就获得了被并购企业的资产或控制权，既不会造成现金的流出，也不会加重企业的债务，而节省下来的现金也能用于两个企业合并后的运营和整合但股份的支付仍存在以下风险：一方面并购企业管理层可能通过配股集资和多次售股等方式进行并购，原有股权会被稀释，原有股东的控制权会被降低；另一方面也可能导致并购企业的资本运营出现风险杠杆支付的债务风险并购企业以被并购企业资产和未来的现金流入作为抵押物，通过相关融资渠道申请贷款，用贷款资金并购目标公司的并购支付方式就是杠杆支付杠杆支付的优点是以小博大，以很少的资本成本获取得较大资产的决策权和控制权，但杠杆支付的缺点也显而易见，并购后的公司面临高负债和高杠杆的风险，运营整合难度会大大提高所以企业并购过程中会面临各种各样的财务风险，并购企业需要正确认识并了解企业并购财务风险的概念，能够全方面多角度的考虑企业并购行为给企业财务管理带来的压力并且策划出一套安全有效、使企业利益最大化的并购方案，这是解决企业在并购过程中所遇到的财务风险问题的关键，避免产生更多的企业并购财务风险，从而实现并购企业和被并购企业互利共赢的目的2.1.2企业并购财务风险的成因企业在并购过程中必然会产生诸如市场风险、法律风险、体制风险、反并购风险、整合风险、经营风险等很多种风险。

无论哪一方面的风险，最终都会落脚到并购成本这一要素上，并通过并购成本反映出相应的财务风险并购的财务风险首先是并购过程中多种风险中的一种风险，其次是由于并购活动发生才产生的一种风险，最后才是并购财务风险财务风险的成因主要有以下几方面：（1） 并购行为发生前未制定合理的并购战略企业并购战略是指企业在并购行为发生前制定的明确企业并购目的及确定并购途径的方案，其内容包括并购目的的确定、并购对象的选择及并购措施的确定等在准备并购一个企业之前,必须明确本企业的发展规划和发展策略，基于发展策略对目标企业所在行业、资源状况、发展前景等情况进行充分的调查。