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人格否认制度案例【篇一：人格否认制度案例】2003 年 1 月， a 公司与 b 公司签署《合作协议》一份，约定 a 公司向 b 公司购买 8 万部，价款总额为 2.8 亿元该协议的履行期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货 a 公司先后支付预付款 1.72 亿元，余款 1.08 亿元未付自协议签署近一年的时间，因为非典等市场因素， a 公司没有依约提货 2003 年 12 月， a 公司向 b公司发出发货通知，此时每部价格从 3400 元降至 1700 元， b 公司将价值 9129 万元的 53700 部，发给 a 公司截止 2004 年3 月 31 日， a 公司在 b 公司处尚有预付款 49194392.5 元就《合作协议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案《备忘录》约定： a 公司承诺补偿 b 公司 3500 万元损失， b 公司返还 a 公司预付款 14194392.5 元（该款已依约返还给 a 公司）但在 2005 年 10 月， a 公司突然提起诉讼，要求 b 公司归还其预付款 3500 万元，支付资金占用利息并赔偿经济损失，并主张 b 公司的母公司 c 公司承担连带责任。

b 公司亦提起反诉，要求 a 公司依照《备忘录》之约定返还损失 3500 万元本案一审法院判处 b 公司返还 a 公司预付款 3500 万元，支付该款的资金占用利息 a 公司向 b 公司公司赔偿损失 1167 万元 c 公司对 b 公司的上述债务承担连带责任一审判决没有支持 a 公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，裁量 b 公司和 a 公司分别承担 70% 、 30% 的责任并驳回了 b 公司的反诉请求基于公司人格否认制度，判处 c 公司承担连带责任二、争议焦点在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，二是本案是否适用公司人格否认制度其中《备忘录》的效力在本文不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度一审法院基于以下三点认定 c 公司作为 b 公司的控股股东，滥用公司法人独立地位损害债权人 a 公司的利益：第一， c 公司是 b 公司的控股股东，实际控制了 b 公司的经营管理二是 c 公司实际操纵了《合作协议》的签订与履行；三是 c 公司与 b公司通过大量关联交易转移利润，导致 b 公司持续亏损，丧失偿债能力，严重侵害了债权人 a 公司的合法权益。

三、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度，又称 刺破公司的面纱 或 揭开公司面纱 ，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施这一制度体现于新《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任根据这一规定，在司法实践中适用到公司人格否定制度时，应符合三个构成要件：（一）主体要件：就被告而言，应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控股股东在上述案例中， c 公司是 b 公司的控股股东二）行为要件：公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为，是适用公司法人格否认制度的行为要件该滥用行为主要包括两类：利用公司法人格规避合同或法律义务的行为和公司法人格形骸化的行为1.关于利用公司法人格规避合同或法律义务的行为2.关于公司法人格形骸化的行为上述案例中 a 公司并未提供任何事实和证据可以证明 c 公司实际控制了 b 公司的日常经营管理， b 公司与 c 公司亦不存在人格混同、财产混同、业务混同的情况，因此并不具备公司法第二十条第三款规定的 b 公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务要件。

三）结果要件：结果要件是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害上述案例中， c 公司未严重损害a 公司利益《合作协议》不能履行导致的并非是 a 公司单方损失， b 公司亦遭受严重损失正因为此，双方经多次协商才达成了具有法律效力的并以部分履行的《谅解备忘录》备忘录是双方真实的意思表示，是双方在合同无法继续履行，且业已给双方造成损失，尤其是 b 公司损失严重的情况下，对预付款结算和损失进行的最后了结在双方债务抵消后， b 公司即对 a 公司不承担债务，所以谈不上 b 公司损害了 a 公司的利益退之，即使否认了备忘录， b 公司为依法设立的能够独立承担民事责任的法人，并非 b 公司的分公司职能部门，其返还被 b 公司 3500 万元预付款的义务只能由其单独承担， c 公司不应对其民事行为的法律后果承担连带责任基于以上分析，我认为本案不应适用新公司法第二十条第三款之规定四、关于适用公司人格否认制度的思考公司法人独立人格、独立责任和股东仅在出资范围内承担责任的规则是公司法律制度的基石，不可动摇而通过适用揭开公司面纱，仅是修复公司法人独立人格和股东有限责任之缺损，绝不是要将其摧毁。

因此，涉及到 公司人格否定 ，当属非常严肃，国外立法和司法尚且掌握不一，我国更缺少司法实践，特别是判例，立法只是超前笼统地予以规定，作为最高司法机关的贵院尚未出台相关司法解释，对诸如何为 滥用 、何为 严重损害公司债权人利益 等，均无严格标准因此，在适用公司人格否认制度时一定要以事实为依据，以法律为准绳，切不可滥用法律篇二：公司人格否认案例（ 2375 字）公司法人人格否认制度应分为两种情形，一为公司控股股东滥用公司法人人格，存在转移资金，恶意逃避债务等行为，使公司形骸化，丧失独立承担责任的基础，应适用法人人格否认制度，该情形可依据公司法第二十条第一款，第三款有关股东与公司人格混同的规定判令股东与公司承担连带责任二为关联公司之间的法人人格混同即公司与另一存在某种特殊关系的公司之间出现了财产，经营范围，组织机构等方面的混同，且这种混同情形侵害了债权人的合法利益，此时，法律目前尚无明确的具体规定，但实践中可以灵活适用公司法法人人格否认理论以及民法中的诚实信用、公平正义等理念来确定一公司对其关联公司的债务承担连带责任原告江苏宝丰特钢有限公司 (以下简称宝丰公司 )被告内蒙古智信商贸有限责任公司 (以下简称智信公司 )。

被告乌海市玉祥铁合金有限责任公司 (以下简称玉祥公司 )被告徐彦，智信公司、玉祥公司执行董事案情】原告江苏宝丰特钢有限公司 (以下简称宝丰公司 )被告内蒙古智信商贸有限责任公司 (以下简称智信公司 )被告乌海市玉祥铁合金有限责任公司 (以下简称玉祥公司 )被告徐彦，智信公司、玉祥公司执行董事原告宝丰公司诉称， 2007 年 10 月10 日，原、被告双方签订买卖合同一份，合同对产品的名称、规格、数量、价格、付款方式及违约责任进行了约定，原告预付货款265万元，被告至今未交付货物而被告徐彦、张建宁在背后另注册玉祥公司，故意不履行合同请求判令被告继续履行合同或返还预付款、赔偿市场差价损失、承担违约金和追款费用被告智信公司、玉祥公司、徐彦承担连带责任被告智信公司辩称，收到原告预付货款未能供货属实但具体数额需要对帐确认，我公司也在积极筹措资金准备返还，但违约金过高，赔偿市场差价损失无法承担被告玉祥公司书面答辩称，原告宝丰公司与被告智信公司签订买卖合同，该合同的当事人不是我公司，我公司是独立的法人，不能因为徐彦、张建宁是我公司股东之一，就要求我公司承担责任，请求驳回原告宝丰公司的无理诉求被告徐彦未作任何答辩。

江苏省大丰市人民法院公开审理查明： 2007 年 10 月 10 日，原、被告双方签订买卖合同一份，合同约定被告智信公司供给原告数量为 500 吨的高碳铬铁，价格以 cr 含量 50% 为基准计价， 8950 元/吨 2007 年 10 月底由供方厂内发出，9 日内全部送到需方厂内；付款方式：60% 承兑， 40% 现汇签订合同后一个工作日内需方预付60%(268 5 万元 )的货款到供方指定帐户等等；违约责任：供方如不按合同规定的日期交付货物，每逾期一天按标的总额的 0 1%计算罚金，需方不按合同规定的日期付款，每逾期一天按标的总额0 1%计算罚金；未尽事宜协商解决，协商不成的可向需方所在地法院起诉2007 年 10 月 15 日，被告智信公司收到原告预付款 263 084 万元，一直未能供货，原告多次派人去被告所在地追要货物，被告智信公司既不按约供应货物，又不退还货款，导致合同无法履行，原告无奈而诉至本院另查明：被告智信公司成立于 2004 年 11 月，注册资本 58 万元，股东为徐彦、徐伟世2006 年 6 月，又增加注册资本 42 万元，同时徐伟世将其 15 3 万转让给徐彦，徐彦所占出资比例 95% ，法定代表人徐彦。

经营范围：销售：硅铁、硅锰、硅钙、硅钡、钼铁、金属硅、金属镁、硅粉、硅微粉、锰矿石、铬铁、五金、建材、电石、电气设备、冶金机械、上述产品的进出口业务被告玉祥公司成立于 2001 年 3 月，注册资本 532 万元，股东为刘中祥、刘海燕， 2003 年 9 月，刘中祥、刘海燕的股份分别转让给董华、张建刚， 2007 年 12 月，董华、张建刚又分别将所持的 62% 和 38% 的股份转让给被告徐彦以及张建宁夫妇二人，被告徐彦为执行董事，张建宁为监事经营范围，生产销售：铁合金、硅铁、炉料被告玉祥公司在提出财产保全异议时，认为被告徐彦以及张建宁在玉祥公司的股份只有 1% 和 06%，另有股东穆建军、邹雪芳分别所持 61 4% 和 37% ，但未能提供出相关证据证实审判】一审：大丰市人民法院经审理认为：原告宝丰公司与被告智信公司签订的《铬铁购销合同》是双方当事人的真实意思表示，双方对合同各条款均无争议，其形式和内容不违反国家法律规定，该合同合法有效，应受法律保护，原、被告双方均应全面履行原告已经按照约定的时间和数额履行了预付货款的义务，而被告智信公司未能按照约定的时间交付货物，且当庭明确表示无法履行，己构成根本违约，致原告不能实现合同目的，原告依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第九十七的规定要求解除合同返还预付款并赔偿损失的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。

另根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失在本案中，被告智信公司。