融资租赁项目尽职调查操作指引.doc

融资租赁项目尽职调查操作指引第一章尽职调查概述第一条为规范融资租赁项目的尽职调查工作，提高尽职调 查工作质量，防范信用、市场、操作、合规等风险，根据相关 法律、法规以及公司有关制度，特制定本操作指引第二条 融资租赁项目的尽职调查是指业务部门和风控部 门的融资租赁项目调查人员按照执业标准和职业操守，对承租 企业和相关方进行全面、详细的调查、分析，并出具报告的全 过程尽职调查包括但不限于调查、收集资料、项目分析和编 写报告等步骤第三条尽职调查是公司进行融资租赁项目审查、审批的重 要依据业务部门负责尽职调查组织工作，明确制定融资租赁 项目工作计划尽职调查坚持"双部门调查”原则，业务部门 和风控部门按照分工承担相应责任业务部门要出具尽职调查 报告，风控部门在审核尽职调查报告的基础上出具风险评估报 告第四条《融资租赁业务资料清单》所列为尽职调查所必须 提供的内容业务部门在项目提交审查前要收集完成上述资料, 按顺序装订成册项目审查部门在项目审查过程中提出收集其 他资料的合理要求时，业务部门应配合收集第二章尽职调查的组织、内容和方法第五条 尽职调查的组织业务部门在租赁项目立项批准通 过后组成项目组具体实施尽职调查工作。

第六条 尽职调查的内容尽职调查包括但不限于以下重点 内容：（一） 承租企业基本情况的调查包括企业所处行业情况； 企业的概况；企业的生产经营情况；企业的盈利模式；企业的 主要设备、工艺、技术含量；企业的核心竞争力、核心技术研 发和人才储备情况；公司的股权结构、主要股东、公司治理和 激励措施等情况；企业的银行信用、商业信用；企业对外担保 情况；涉及的重大诉讼、涉案情况；中介机构对企业的评价等二） 承租企业财务状况调查要求对承租企业近三年的 财务状况、纳税情况进行调查，原则上要求使用已经审计的财 务报告，纳税申报表并依据会计勾稽关系和实地调查掌握的情 况判断会计报表的真实性、准确性及合规性；如指标计算所需 数据不能从财务报表中获取的，应在调查时查阅、分析相关明 细科目后取得调查数据；财务调查时，重点关注会计报表附注 中重要或异常内容，重点关注企业遵循的会计政策和会计估计 的合规性和稳健性，资产减值的计提情况，审计机构的结论性 意见，重点关注企业的或有事项三） 租赁项目及标的物的调查根据有关规定，需要政 府相关部门审批的项目则须审查各项批文是否齐备、合规，并 收取项目可行性报告；调查拟建项目是否具备条件和在建项目 进度是否正常合理，重点关注资金落实、设备采购情况，了解 有无影响项目进度因素等；对于直租项目的标的物，应重点调 查标的物与企业主营业务和核心竞争力的关联程度、标的物安 装和调试、形成产能和达产时的时间、标的物销售网络、价值 和市场询价、保值性能和二手设备转让市场情况，标的物生产 厂家、技术性能、维护保修的情况；对于回租项目的标的物， 应重点调查回租项目标的物的购买日期、账面原值、净值、剩 余使用年限、维护、保养和使用情况，根据租赁物发票、清单 或铭牌，核对权属状况、型号、固定资产管理编号、放置地等 要素，标的物的市场重置价格和产品替代性及技术进步对标的 物性能价格的影响，结合对承租企业的负债分析，调查租赁物 是否属海关监管的进口免税设备，核查租赁物是否存在抵押查 封或多头租赁等情况。

四）租赁担保情况的调查对于以资产抵押作为项目保 证措施的，应实地核查拟抵押的资产，取得能够反映其权属和 价值的有效凭证，调查是否存在已抵押、查封等影响到抵押效 力的情况对于以权利质押作为项目保证措施的，应核查拟质 押权利的权属，评估拟质押权利的价值，分析办理权利质押的 合法性、效力和可行性对于以担保单位提供连带责任担保作 为项目保证措施的，调查担保单位的基本情况和财务状况，分 析其保证能力；对担保单位主要负责人进行访谈，考察其担保 的意愿；通过贷款卡查询、网上查询、了解本地或同行业企业 评价等掌握担保人信誉和实力状况对于其它形式的担保，要 注意调查担保的法律效力、担保能力和实现代偿的可行性，如 标的物供货厂商提供回购担保时要调查分析厂商担保的覆盖范 围和实现债权形式的可行性等第七条 尽职调查的方法尽职调查的方法包括但不限于当 面访谈、收集资料、现场核查、财务分析等，项目人员可根据 需要使用一）当面访谈当面访谈主要包括对承租企业内部主要 管理人员（法定代表人、核心高管、财务人员等）和技术人员 等进行访谈、对企业外部各有关信息源进行访谈1. 对企业内部主要管理人员的访谈了解内容包括但不限于: 承租企业概况、所在行业的概况、企业生产销售及盈利概况、 企业长期发展目标和计划。

通过访谈，基本了解企业经营的基 本思路、企业能生存发展至今的特色和优势，从而对项目的可 行性作出基本的判断2. 对企业外部相关信息源的访谈了解内容包括但不限于： 访谈企业主要供应商、销售商，了解企业商业信用及合同履约 情况，了解企业原材料供给及产品销售的情况；访谈企业主管 机构或当地工商、税务、土管、环保各部门，了解分析其合理 经营情况，了解企业是否按期缴纳相关稅、费，是否按时发放 职工工资及合同履约情况，了解其它影响企业发展的有关情况， 分析其社会责任的承担和诚信意识；访谈企业的同行业、同地 区企业，了解企业在同行业、同地区经营情况及信用情况，其 在同行业、同地区企业中的地位和信誉；访谈公司各代理处、 其它金融机构，了解企业的整体运营情况及在金融机构中的信 用情况；访谈租赁设备的供应商，了解租赁设备的市场价格和 技术先进程度；如有需要，咨询有关专业人士、行业协会、中 介机构等，也可以充分利用网络资源，了解企业的有关信息3•当面访谈中需要注意的事项第一，访谈应有明确的目 的性，要通过与有关人员有目的沟通与交流，掌握访谈的主动 权，了解企业经营发展的实际情况；第二，访谈应讲究方式技 巧，要创造良好、坦诚的访谈气氛，尽量站在企业立场，有意 识地诱导企业管理人员将企业的实际情况介绍出来，不要搞成 简单的回答形式；第三，访谈要注意全面性，注意兼听则明， 对同一问题不妨对不同人员都进行询问，避免先入为主，影响 客观；第四，要认真记录调查数据、访谈过程和谈话内容，确 保当面访谈资料的原始记录完整、真实。

二）收集资料项目调查人员应收集下列企业基本信息 资料：1. 当年年检证明的营业执照影印件，法人代码证书影印件, 法定代表人身份证及其它必要的个人信息，税务部门年检合格 的税务登记证影印件，公司章程及验资报告影印件；2. 近三年及今年年初至今的资产负债表、损益表、现金流 量表，提供审计报告最近月份存借款及对外担保情况明细，重要合同，股东大会关于利润分配的决议，现金流量预测；3. 与承租人新建项目相关的立项、建设和生产许可等批准 文件，如可行性报告及批复，立项批文或备案文件，环评报告 批复等，相关资金落实情况证明，申请租赁设备的购销合同或 发票复印件并验原件等；4•其它根据项目情况需要提供的资料在收集资料过程中，项目调查人员需要注意以下事项：1•尽职调查过程中取得的由承租人、担保人或其它相关单 位提供的资料，如果是复印件，必须与原件先加以核对，核对 无误的，必须由提供单位加盖公章2•对客户资料及相关信息必须严格保密，不得擅自对外披 露，客户资料应按档案管理办法进行移交最终没有实施的项 目，应将资料归档或返还给客户，不得随意放置或遗失3. 在对企业的资料进行搜集时，应特别重视租赁设备发票 的搜集，确保发票的真实、合规。

三）现场核查现场核查主要是对企业的生产经营场所、 项目建设现场、租赁标的物进行实地考察核对；对企业财务凭 证的明细账进行现场抽查核对，核对其与财务报表上数字是否 一致具体核查内容包括但不限于：1•对企业资产情况进行现场核查1）对企业流动资产的 核实，重点应集中在应收账款和其它应收款的核查上这是因 为应收款项和存货是企业最主要的流动资产，这部分流动资产 质量的好坏，直接决定了企业流动资产的整体质量，而对企业 存货的核查可在对企业的利润情况进行核查时进行在对企业 应收款进行核查中，可首先查阅企业的应收款项明细账，核实 其总额与财务报表上的数据是否相符，再查阅企业应收账款的 具体单位明细，对其金额较大的单位的明细账进行进一步核实, 以了解其应收款项的周转情况是否正常在对企业应收账款进 行核查时，对企业的应付账款情况也应进行了解，以防企业将 应收、应付款项互相冲抵，并通过对企业应收、应付款项的综 合考察，了解该部分流动资产的总体周转情况2）对企业固 定资产、无形资产的核实，可请企业列出固定资产的主要组成， 对其设备、厂房、土地情况可在厂区内实地了解，了解其设备 是否正常运转、设备闲置情况如何、设备的价格、厂房的建筑 成本、土地的购入成本是否合理。

3）对企业长期投资情况的 了解，请企业提供投资单位的企业章程、验资报告及财务报表 等资料，了解企业投资单位的利润情况和利润分配情况，如企 业长期投资金额过大，必要时赴投资单位作进一步了解2.对企业负债情况进行现场核查1）对企业负债情况进 行核查，主要应重视对企业长、短期负债和所有者权益进行核 查，这两个数据的相对比率，决定企业的债务负担大小和抗风 险能力的高低，也是业务部门考察企业的重点2）对企业的 银行借款，可要求企业提供本企业的贷款卡卡号，通过查询信 贷查询系统核查企业的银行借款情况，并比较其与报表上的数 据是否相对应对企业所有者权益中的实收资本，要求企业提 供实收资本的验资报告，通过验资报告核实企业实收资本的具 体金额和到位情况如企业所有者权益中两项公积（资本公积、 盈余公积）和未分配利润所占比重较大，可进一步通过调阅企 业两项公积明细账和核实利润分配的方式予以核实，注意企业 有无评估增值增加资本公积的情况3•对企业盈利情况进行现场核实1）对企业盈利情况进 行核实，主要应重视对企业的销售收入和销售成本进行核查 这是因为如果企业的销售收入和销售成本能够核查确实，就可 以知道企业基本的盈利情况，真实了解企业真正的获利能力。

2） 抽查其一个月的销售收入和销售发票，核实其金额与财务报表 上的月销售收入是否符合，销售发票上的编号应基本上是连续 的，且有相关经办人的签字3）抽查该月生产成本的明细账， 核实其金额与财务报表上的当月销售成本是否相当，比较生产 成本和销售成本的差异4）通过核实后的企业销售收入和销 售成本的数据，可以算出企业生产的毛利润，基本了解企业产 品的实际获利能力对企业的销售费用、管理费用、财务费用 的明细账进行核查4. 对企业项目及租赁设备进行现场核查1）检查企业项 目的相关批文是否齐备，包括项目批文、环保批文等；实地了 解企业项目的进展情况，已投入资产的情况，且与报表上的相 关科目（预付账款、固定资产及在建工程）是否对应2） 了 解企业项目资金到位情况，有银行借款的，可通过借款合同了 解；有设备供应方和土建方垫资的，通过其购销合同和土建合 同了解3）对租赁设备进行重点核查，实地考察租赁设备的 运转情况、新旧程度；对照固定资产的原始凭证，核查其是否 在企业固定资产账内；审核该设备的财务凭证，了解其购入及 提取折旧情况在开展现场核查中，项目调查人员应该注意以下事项：1.应注意核查的针对性，对企业的实地考察不应走马观花, 草草了事，而应该根据需要核实内容，有目的、有步骤的开展。

2•要注意搞好与企业会计人员的关系，尽量消除会计人员 的戒备心理，现场核查的主要内容，是对企业原始会计凭证的 核查，在对原始会计凭证的核查中，会计人员是否配合，对核 查效果有明显的影响3.应注意效率原则，对企业财务数据进行核实并不是要面 面俱到，而是要针对影响企业发展的重要财务数据集中精力进 行核查四）财务分析财务分析是一种根据企业提供的财务报 表。