015.上市公司股东大会规则.docx

ⅧⅧ. .1 1. .3 3 关关于于发发布布《《上上市市公公司司股股东东大大会会规规则则》》的的通通知知（2006 年 3 月 16 日 证监发[2006]21 号）各上市公司： 为进一步规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据 2005 年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规，中国证监会对 2000 年 5 月发布实施的《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订） 》 （证监公司字[2000]53号）进行了修订现予发布，请遵照执行 上市公司有关股东大会的股东大会的公告公告或通知通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布上交所上市公司披露网址为：;深交所上市公司披露网址为： 《上市公司股东大会规则》自发布之日起施行上市公司股权分置改革过程中所涉及的相关股东会议，按照其他有关规定执行 各上市公司应及时修改公司章程，并根据自身情况，制定相应的股东大会议事规则 二○○六年三月十六日 上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则 第一章 总则第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》 ）的规定，制定本规则。

第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权 第三条 股东大会应当在《《公司法公司法》》和公司章程规定的和公司章程规定的范围内范围内行使职权 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后年度结束后的 6 6 个月个月内举行临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 2 个月内召开个月内召开上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的公司股票挂牌交易的证券交易所证券交易所（以下简称“证券交易所” ） ，说明原因并公告第五条第五条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格资格、召集人资格资格是否合法有效；（三）会议的表决表决程序、表决表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集第六条 董事会董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集召集股东大会第七条 独立董事独立董事有权向有权向董事会提议董事会提议召开临时股东大会召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 1010 日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会作出董事会决议后决议后的 5 5 日日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告 第八条 监事会监事会有权向董事会提议向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 1010 日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会作出董事会决议后决议后的 5 5 日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意应当征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会监事会可以自行可以自行召集和主持。

召集和主持 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 5 日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求应在收到请求 5 5 日日内内发出召开股东大会的通知，发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续连续 9090 日日以上以上单独或者合计单独或者合计持有公司持有公司 10%10%以上股份的股东以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知书面通知董事会，董事会，同时向公司所在地中向公司所在地中国证监会国证监会派出机构派出机构和和证券交易所证券交易所备案 在在股东大会股东大会决议公告决议公告前，召集股东持股比例前，召集股东持股比例不得低于不得低于10%10% 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，召集人可以持召持召集股东大会通知集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取召集人所获取的股东名册召集人所获取的股东名册不得用于不得用于除召开股东大会以除召开股东大会以外的其他用途外的其他用途第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担由上市公司承担 第三章 股东大会的提案与通知第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条第十四条 单独或者合计持有公司 3%3%以上股份以上股份的股东，可以在股东大会召开召开 1010 日前日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 2 日内日内发出股东大会补充通补充通知，知，公告临时提案的内容 除前款规定外，除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得不得修改股东大会通知修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 第十五条第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 2020 日前日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 1515 日日前前以公告方式通知各股东第十六条 股东大会通知和补充通知通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释全部资料或解释拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时同时披露独立董事的意见及理由披露独立董事的意见及理由 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出以单项提案提出第十八条第十八条 股东大会股东大会通知通知中中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日并确定股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于不多于 7 7 个工作日个工作日股权登记日一旦确认，股权登记日一旦确认，不得变更不得变更第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，无正当理由，股东大股东大会会不得延期或取消，不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案提案不得取消不得取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少至少 2 2 个个工作日工作日公告并说明原因第四章 股东大会的召开第二十条 上市公司应当在公司住所地公司住所地或公司章程规定公司章程规定的地点的地点召开股东大会 股东大会应当设置会场，以现场会议形式现场会议形式召开上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委委托他人代为出席托他人代为出席和在授权范围内行使表决权在授权范围内行使表决权 第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时表决时间间以及表决程序表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间开始时间，不得早于不得早于现场股东大会召开前一日下午前一日下午 3 3:00:00，，并不得迟于并不得迟于现场股东大会召开当日上午当日上午 9 9:30:30，，其结束时间结束时间不得早于不得早于现场股东大会结束当日下午结束当日下午 3 3:00:00 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第二十三条 股权登记日登记在册股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件授权委托书和个人有效身份证件 第二十五条第二十五条 召集人召集人和和律师律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，验证，并登并登记记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数在会议主主持人持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，之前，会议登记应当终止。

第二十六条第二十六条 上市公司召开股东大会，全体全体董事、监事董事、监事和董事会秘书和董事会秘书应当出席出席会议，经理和其他高级管理人经理和其他高级管理人员应当列席列席会议第二十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人由召集人推举代表推举代表主持 上市公司应当制定股东大会议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权经现场出席股东大会有表决权过半数过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第二十八条第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。