基于J新零售借壳W中商案例的壳资源价值分析.docx

          基于J新零售借壳W中商案例的壳资源价值分析                    摘要：由于达不到在我国A股上市的条件，壳资源在我国具有特殊的价值如今，随着注册制改革的逐步实施，打破对发行新股的垄断控制，使壳资源的价值逐渐降低文章探究了在注册制实施下资源价值的变化问题并结合实例进行分析，得出壳资源的价值在注册制改革期间并不会消失，但是当真正完成注册制改革后，壳资源价值就会减弱甚至大幅贬值因此壳公司应当根据实际情况以成本效益为根本，以决定以后退市还是继续存在于A股市场关键词：注册制；壳资源；借壳上市一、引言当前阶段，我国证券市场正在不断完善，逐步走向成熟企业在为新项目融资时更愿意通过资本市场来融资，促进企业的发展由于各方面的要求对于想上市的企业来说较为严格，以至于一些没有资格上市的企业很难寻求发展而有的上市企业因为政策和市场的变化使企业业绩亏损，此时这些公司的上市资格就不存在了，连续多年的亏损就只有退市，唯有作为壳资源卖给借壳方才能继续保留上市资格，由此产生了壳资源市场前些年份，由于达不到在我国A股上市的条件，壳资源在我国具有特殊的价值如今，随着注册制改革的逐步实施，打破对发行新股的垄断控制，使壳资源的价值降低。

近年来，完善金融市场体系和进行股票发行注册制改革的呼吁日益显现在以往的文献里，壳资源价值的影响因素的评估研究较少并且证券市场不完善、信息不对称等，使得科学地评估壳资源的价值成为迫切需要解决的问题注册制改革正在逐步实施，“垃圾壳”退市“优质壳”保留将会是以后的市场状况借壳上市是目前的一种上市的方式，合理评估其价值，有利于借壳方的成功上市，加快上市进程企业在上市准备期间需要对壳公司进行正确的估值，保证借壳成本不会阻碍企业的经营对壳资源的正确估值也正是保护相关投资方的利益，以保证资本市场在计划中不断发展二、壳资源价值理论分析（一）壳公司与壳资源二者之间的区别壳公司是指涉及的业务受到重大困难或造成严重损坏坏,业务大幅减少或关闭且没有发展前景，股票的交易量和价格持续下跌例如，一个公司的产品周期不能在经济衰退的后期更新;公司所属行业属于夕阳产业，不能转型;新产品开发和严重的市场导向错误壳资源是指上市公司当一个公司想上市却不符合上市标准时，想上市的公司就会购买或控制一个上市公司，即换上壳，把上市公司的资源整合到壳中，使没有达到上市标准的公司实际上被掩盖起来二）壳资源价值的影响因素外部因素从宏观经济来说，一个国家的经济发展水平要么很好，要么很坏，通常会以GDP来衡量。

如果GDP继续保持增长趋势，企业将表现良好其表现也将得到改善,而成为壳公司的机会将会下降，壳公司的供给量将会下降GDP下降使更多的公司进入了减速期，壳公司的数量继续增长，但需求也大幅下降，壳公司价值也将下降内部因素由于存在不同的股权结会使壳公司具有不同性质，在我国目前的市场状况下，这意味着它与不同组织之间是否具有有良好的关系，各类组织是否将给予它最大程度的支持三、注册制下壳资源的价值变化（一）注册制的理念与特点注册制要求发行股票时必须符合法律规定的各种完全准确的公开信息，向证券监管机构申报注册制包含四个特征：首先发行股票的权利是由法律授予其次,市场更多地交由投资者自行进行投资决策，证券监管机构只是确保发行人的信息披露维持市场环境第三，注册制要求信息公开发行人必须充分披露与之有关的所有信息，不得存在虚假、误导或重大遗漏最后，注册制更加强调监督和事后惩罚以保护投资者的利益二）注册制改革推进背景下壳资源价值的变化在注册制改革推进背景下壳资源仍有价值，壳资源的价值并不会完全消失企业选择借壳上市的原因不仅仅是因为IPO上市的繁琐，会增加机会成本同时借壳上市不需要向公众发行新股，就不会发生股权被稀释的情况。

股票退市程序虽然有助于市场的发展，但是损害了大多数普通股股东的利益，这也是人们不愿意看到的结果严重所以充分利用壳资源既保留了壳公司的上市资格，也让非上市企业加快了上市进程，这将会是一个双赢的方法因此壳资源价值依然存在四、J新零售借壳W中商案例分析（一）案例背景二零一九年十二月二十六日，W中商证券简称正式变更为“J之家”与J新零售在家具行业相互竞争的MKL早已上市，为了谋求更多的市场份额，保持竞争力上市势在必行不过从上市时间来看IPO显然耗时更久虽然IPO审核时间相比较以前有所缩短，但选择借壳上市或许更迅速高效通过收购J新零售将会是提升业绩表现，成为新零售主流的正确渠道二）借壳双方简况1.借壳公司-J新零售J新零售是J之家投资控股集团有限公司旗下的公司是中国家居建材行业的龙头企业之一，与之相媲美的是M、Y这三家企业都是国内市场的知名商业品牌由于家居行业的竞争异常激烈，J新零售相较于另外两家企业处于弱势位置，为谋求企业长久发展，占据更多的市场份额，J新零售与A集团合作，使销售额得到了大幅增长，也为借壳W中商上市奠定了基础2.壳公司-W中商W中商是一家大型集团企业主要经营商贸零售业旗下拥有Z商业大楼、Z广场购物中心、Z平价广场、W销品茂等国内知名的零售卖场。

随着新型电子零售的兴起，传统零售业也受到了冲击，W中商年年净利润逐年下滑，发展空间和动力不足目前W中商亟需创新经营模式，引入优质资产为企业增添活力，(三)借壳上市过程介绍二零一九年一月二十三日W中商初次披露重大资产重组预案到当年十二月二十六日正式更名用了大约一年的时间J新零售本次借壳上市的模式是定向增发W中商通过向特定对象非公开发行股份的方式购买J新零售百分之百的股权本次收购使J新零售将成为上市公司的全资子公司，J控股等二十三名交易对方将成为上市公司的股东四)J新零售借壳上市的启示1.正确选择上市的方式选择上市的目的主要是通过筹集资金，扩大产能占有更多的市场份额，这些机会都是有时间限制的，在如此快速变化的今天，如果上市的过程消耗大量时间，就会导致很大的机会成本；并不是所有的企业都能成功上市，而借壳完全不存在这些问题，因为它本身就是上市公司2.选择合适的壳公司判断壳资源是否是一个优质的壳的标准就是市值的大小因为壳公司总资产的是市值可以决定借壳上市后上市公司的股份比例，壳公司的市值越小股份就越少，买壳方公司的原股东就越强股权资本越集中越优质，大股东比小股东考虑的问题更全面、更长远，对借壳上市方案的质量会要求更严格，借壳上市的成功性就会更高。

五、结论与建议文章基于注册制理念对壳资源的价值因素进行分析，并通过分析上市模式，比较借壳上市后股权结构，以及股价变化等方面得出，壳资源的价值根本来源于IPO上市过程的繁杂注册制改革正在实施，未来企业申请IPO上市的过程将简化许多，门槛显著降低壳资源的价值势必会较从前下降，但是从成熟的金融市场就可以看出壳资源价值虽然会下降但并不会消失，结合中国金融市场特点，未来还有价值的壳资源将大部分属于国企控股注册制下退市机制将更加成熟对于市场上大多数壳公司来说将会是一项挑战建议财务状况良好，大股东有实力的壳公司可寻求优质的企业进行资产重组，注入优质的资产以至于改变公司现状，使公司向好的方向转变继续维持上市资格另一方面，财务状况较差，经营不善的ST类公司或许可以选择主动退市，通过改变经营策略，制定合理的战略规划，将来在注册制制度下可以选择再上市，从而实现企业价值的再发现Reference[1]屈源育，吴卫星，沈涛.IPO还是借壳：什么影响了中国企业的上市选择？[J].管理世界，2018（9）.[2]吕娜.企业借壳上市的思考——以华图教育为例[J].河北企业，2021（5）.6  -全文完-。