振兴职工股转让法律意见书(090326).doc

广 东 安 道 永 华 律 师 事 务 所法 律 意 见 书——（2009）粤安永法意字第 号中国海员工会广州海运（集团）有限公司机关委员会等12家工会委员会：广东安道永华律师事务所(下称本所)依法接受中国海员工会广州海运（集团）有限公司机关委员会、中国海员工会中石化中海船舶燃料供应有限公司委员会、中海国际船舶管理有限公司广州教育培训中心工会委员会、中海工业有限公司城安围船厂工会委员会、中国海员工会中海发展股份有限公司广州油轮分公司委员会、中海工业有限公司菠萝庙船厂工会委员会、中国海员工会广州新海医院委员会、广州中海电信有限公司工会委员会、中国海员工会广州海运（集团）有限公司委员会、中国海员工会广州海运集团物业发展有限公司委员会、中海国际船舶管理有限公司广州分公司工会委员会、中国海员工会广州海运（集团）有限公司海员宾馆委员会等12家工会股东（下称12家工会）的委托，指派本所律师就12家工会持有的广州振兴船务有限公司（下称振兴公司）84.05%股权转让事宜出具法律意见出具本法律意见书依据或参照的法律、法规、规范性文件，包括但不限于：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国工会法》；3、《企业国有资产监督管理暂行条例》；4、《关于规范国有企业改制工作的意见》；5、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；6、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》；7、《企业国有产权转让管理暂行办法》；8、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》；9、《关于做好贯彻落实<企业国有产权转让管理暂行办法>有关工作的通知》；10、《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》（粤府[2003]75号）。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件、资料，包括但不限于：1、12家工会的社会团体法人资格证；2、12家工会的组织机构代码证；3、振兴公司的企业法人营业执照；4、振兴公司的组织机构代码证；5、振兴公司的工商登记资料及章程；6、振兴公司股东会决议；7、12家工会的工会委员会决议；8、12家工会《关于未办理国有产权登记证的说明》；9、12家工会《关于工会章程的说明》；10、广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的《关于广州振兴船务有限公司清产核资的专项审计报告》； 11、上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》；12、《广州振兴船务有限公司12家工会股东关于广州振兴船务有限公司84.05％股权整体转让方案》（下称《转让方案》）对本法律意见书的出具，本所律师特声明如下：1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及我国其他现行法律、法规和有关规定出具2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权转让主体资格的真实、有效性以及产权转让程序的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件4、12家工会及振兴公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致5、在本法律意见书中我们仅就与本次股权转让有关的问题发表法律意见，而不对清产核资、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见，我们在本法律意见书中对有关会计报表和审计、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和做出评价的适当资格6、本所律师同意将本法律意见书作为申报材料报送有关机构或部门，并声明本法律意见书仅供完成12家工会股权转让目的使用，不得用作其他任何目的本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对12家工会及振兴公司提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现对振兴公司股权转让事宜出具法律意见如下：一、关于本次股权转让的主体资格1、股权转让方——12家工会本次股权转让的转让方为12家工会，该12家工会分别持有广东省海员工会核发的《工会社会团体法人资格证》，具体情况如下：中国海员工会广州海运（集团）有限公司机关委员会，资格证号为粤工社法证字第01040028号，法定代表人为劳伟坤，有效期为2008年8月1日至2013年7月1日，办公地址为广州市滨江中路308号26楼；中国海员工会中石化中海船舶燃料供应有限公司委员会，资格证号为粤工社法证字第01040089号，法定代表人为唐秀，有效期为2004年9月1日至2009年8月31日，办公地址为广州珠江新城华利路59号保利大厦（东塔）11楼；中海国际船舶管理有限公司广州教育培训中心工会委员会，资格证号为粤工社法证字第010300021号，法定代表人为谭向前，有效期为2006年4月1日至2011年3月31日，办公地址为广州市海珠区江南大道中220号；中海工业有限公司城安围船厂工会委员会，资格证号为粤工社法证字第01040026号，法定代表人为冯林清，有效期为2006年3月1日至2011年3月1日，办公地址为广州市海珠区沥滘振兴大街10号；中国海员工会中海发展股份有限公司广州油轮分公司委员会，资格证号为粤工社法证字第010300024号，法定代表人为孙维强，有效期为2006年1月1日至2010年12月31日，办公地址为广州市滨江中路308号20楼；中海工业有限公司菠萝庙船厂工会委员会，资格证号为粤工社法证字第010300025号，法定代表人为罗永坚，有效期为2007年12月31日至2009年12月31日，办公地址为广州黄埔菠萝庙船厂碧波楼5楼；中国海员工会广州新海医院委员会，资格证号为粤工社法证字第01040020号，法定代表人为钱慧平，有效期为2007年2月1日至2012年2月1日，办公地址为广州市新港西路167号；广州中海电信有限公司工会委员会，资格证号为粤工社法证字第01040022号，法定代表人为邬春雷，有效期为2008年8月5日至2013年8月5日，办公地址为广州市滨江中路308号29楼；中国海员工会广州海运（集团）有限公司委员会，资格证号为粤工社法证字第01040041号，法定代表人为张治平，有效期为2007年3月8日至2012年3月8日，办公地址为广州市滨江中路308号26楼；中国海员工会广州海运集团物业发展有限公司委员会，资格证号为粤工社法证字第01040081号，法定代表人为杨亚保，有效期为2008年3月1日至2010年3月1日，办公地址为广州市滨江中路308号九楼；中海国际船舶管理有限公司广州分公司工会委员会，资格证号为粤工社法证字第01040055号，法定代表人为钟振荣，有效期为2005年4月22日至2010年4月21日，办公地址为广州市滨江中路288号二楼；中国海员工会广州海运（集团）有限公司海员宾馆委员会，资格证号为粤工社法证字第010300104号，法定代表人为肖庆平，有效期为2007年12月17日至2012年12月17日，办公地址为广州市江南大道中218号。

根据我国法律规定，本所律师未发现12家工会有需要终止的情形，12家工会系有效存续的社会团体法人，可依法转让其所持有的股权2、股权转让的标的企业——振兴公司振兴公司成立于1986年5月10日，住所为广州市海珠区滨江中路308号30楼西面，法定代表人为严志冲，注册资本为人民币3848万元，公司类型为有限责任公司经营范围：沿海货运、代理租赁船舶、代理组织货源振兴公司持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号为4401011101779，2006年、2007年均通过工商行政管理局年度检验根据我国法律规定，本所律师未发现振兴公司有需要终止的情形，振兴公司系有效存续的企业法人，依法可进行本次股权转让综上，本所律师认为，本次股权转让的转让方和标的企业均具有法人资格，为合法、有效存续的法人，股权转让方和标的企业均具有实施本次股权转让的主体资格二、关于拟转让的标的企业股权振兴公司工商登记资料、振兴公司股东的声明和相关股东会决议等文件显示，12家工会持有振兴公司84.05％的股权，且该股权未被司法查封、质押或有其他权利负担此外，根据上海东洲资产评估有限公司于2009年1月20日出具的《企业价值评估报告》，截至评估基准日（即2008年10月31日），振兴公司整体价值为人民币312,427,100.70元，据此计算拟转让的振兴公司84.05％股权评估值为人民币262,594,978.14元。

目前，前述关于振兴公司资产评估的结果报中国海运（集团）总公司备案的工作正在进行中本所律师认为，12家工会所持有标的企业的股权权属清晰、合法有效，且未发现存在权利负担的情形，转让方所持有标的企业的股权依法可以作为转让标的；本次股权转让以经备案的资产评估结果确定转让底价，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规的规定三、本次股权转让批准程序的合法性1、经合法授权，12家工会委员会均通过决议，同意将各自所持有的股权以转让底价不低于评估价的价格公开挂牌转让2、2009年1月9日，振兴公司召开股东会并通过决议，同意12家工会以转让底价不低于评估价格公开挂牌转让其合计持有的84.05％股权3、根据上海东洲资产评估有限公司于2009年1月20日出具的《企业价值评估报告》显示：截至评估基准日（2008年10月31日），拟转让的股权评估值为262,594,978.14元人民币目前，中国海运（集团）总公司对资产评估结果的备案工作正在进行之中本所律师认为，本次股权转让，事先经转让方作了较充分的可行性研究，按照内部决策程序进行了审议，并形成书面决议；按照法律、法规及其他规范性文件的规定对标的企业进行了资产评估；中国海运（集团）总公司对资产评估结果的备案工作也正在进行之中。

据此，经中国海运（集团）总公司对资产评估结果进行备案、对本此股权转让的方案予以核准后，本次股权转让批准程序符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定四、关于本次股权转让的方案1、关于本次股权转让方式的合法性本次拟转让的股权属于集体产权，根据转让方的内部决议，本次股权转让参照国有产权转让的有关规定公开转让根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制本次股权转让拟采取进入上海联合产权交易所公开挂牌的方式，整体转让12家工会合计持有的振兴公司84.05％的股权据此，本次股权转让的方式符合有关法律、法规的规定2、关于资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理根据《转让方案》，标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内，标的企业发生的损益，均由工商变更后的标的企业享有和承担；在该期间内标的企业产生的亏损，交易双方不得从交易价款中扣除本所律师认为，上述损益处理方案并不违反相关法律、法规及其他规范性文件的强制性规定3、关于职工安置的问题根据《转让方案》，本次股权转让将由国有或国有控股企业收购拟转让的股权，股权转让后的标的企业继续履行标的企业与职工所签订的劳动合同，并正常进行生产经营活动。

据此，本次股权转让不涉及职工安置4、关于受让方的条件按照《转让方案》，受让方须为依据国家法律在国内注册且有。