广州国光：关于募集资金存放与使用情况的专项报告.ppt

国光电器股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告证券代码：002045证券简称：广州国光编号：2012－09本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司董事会对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于 2010 年 4 月 12 日签发的证监许可[2010]449 号文《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2010 年 4 月非公开发行人民币普通股 21,880,000 股，每股发行价格为人民币 16.80 元，募集资金总额为人民币 367,584,000元扣除发行费用人民币 16,774,000 元后，实际募集资金净额为人民币 350,810,000 元（以下简称“募集资金”），上述资金于 2010 年 4 月 30 日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第 096 号验资报告。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 113,685,987 元，累计使用募集资金总额人民币 186,750,429 元，尚未使用募集资金 164,059,571 元；募集资金存放专项账户余额为人民币 75,311,587 元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 88,747,984 元该差异为暂时补充流动资金款人民币 90,000,000 元扣减收到的银行利息和支付的银行手续费用净额人民币 1,252,016 元后形成的截至 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：单位：人民币元募集资金专户开户行中国工商银行广州花都支行中国建设银行广州花都支行账号360202682920023978844001551501059000909存款方式活期活期余额613,11069,798,229广州农村商业银行体育西支行合计02041061000000036活期4,900,24875,311,587二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》根据该制度，公司对募集资金实行专户存储2010 年 5 月公司与保荐机构西南证券股份有限公司以及中国工商银行广州花都支行、中国建设银行广州花都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，2010 年 11 月美加音响与西南证券以及广州农村商业银行体育西支行签订了《募集资金三方监管协议》。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司及控股子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未违反相关规定及协议的情况三、本年度募集资金的实际使用情况本年度，公司募集资金实际使用情况详见下表：12，，募集资金使用情况对照表金额单位：人民币元募集资金总额：350,810,000变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无本年度投入募集资金总额：113,685,987已累计投入募集资金总额：186,750,429序号承诺投资项目募集资金承诺投资总额截至期末承诺 本年度投入金额投 入金额(1)截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承截至期末 项目达到预定投入进度(%) 可使用状态日期本年度实现的是否达 项目可行到预计性是否诺投入金额的(4)=(2)/(1)效益效益发生重差额(3)=(2)-(1)大变化新增 13 万套音响产品技术改造项目扩大多媒体音响产品出口技术改造项目250,810,000100,000,000250,810,000100,000,00064,198,29849,487,68987,089,74199,660,688163,720,259339,31234.72%99.66%2012 年 11 月2012 年 6 月无无不适用不适用否否合计350,810,000350,810,000113,685,987186,750,429164,059,57153.23%截至 2010 年 4 月 30 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“新增 13 万套音响产品技术改造项目”款项共人民币 10,093,854 元，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2010)第645 号鉴证报告。

募集资金投资项目先期投入及置换情况根据本公司第六届董事会第 14 次会议于 2010 年 5 月 24 日审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》 本公司以募集资金人民币 10,093,854 元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见根据本公司 2010 年第 2 次临时股东大会于 2010 年 6 月 9 日审议通过的《关于以募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，本公司将募集资金 100,000,000 元暂时补充本公司流动资金，补充流动资金的期限为 6 个月本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见于 2010 年 11 月 9 日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币 100, 000,000 元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据本公司 2010 年第 3 次临时股东大会于 2010 年 11 月 26 日审议通过的《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》本公司继续将募集资金 100,000,000 元暂时补充本公司流动资金，补充流动资金的期限为 6 个月。

本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见于 2011 年 4 月 28 日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币 100, 000,000 元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户，根据本公司 2011 年第 1 次临时股东大会于 2011 年 5 月 16 日审议通过的《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》本公司继续将募集资金 100,000,000 元暂时补充本公司流动资金，补充流动资金的期限为 6 个月本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见于 2011 年 11 月 2 日，本公司已将暂用于补充流动资金的人民币 100,000,000 元闲置募集资金归还并划转至募集资金专用账户根据本公司2011年第3次临时股东大会于2011年11月21日审议通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司继续将募集资金9,000万元暂时补充本公司流动资金，补充流动资金的期限为6个月本公司监事会、独立董事及保荐人西南证券股份有限公司已对此事项发表同意意见截止至2011年12月31日，该补充资金尚未归还募集资金专用账户。

募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况募投项目中多媒体产品出口技术改造项目的进展方面，该项目从 2010 年 6月投入建设以来，截至 2011 年 12 月 31 日，投入募集资金 9,966.07 万元，已建成多媒体音箱生产线 7 条、多媒体音响组装生产线 2 条，以及相关生产线配套设备，测试软件及流动资金投入新增 13 万套音响技术改造项目方面，从 2009 年 11 月投入建设以来，截至2011 年 12 月 31 日，投入募集资金 8,708.97 万元，主要为生产设备、商标使用许可权、研发软件、视听室及营销网络的建设和投入已建成扬声器自动化生产线 3 条，半自动扬声器装配线 4 条，多媒体音响生产线 2 条及生产线相关装备设施；取得了 VIFA 商标使用权；主要在华南、华东、西南、东北重要城市建立了97 间旗舰店，其中 95 间已经营业，同时也启动了公司“珠江”品牌计划产品定位及研发的营销准备工作四、募集资金未达到计划进度的情况和原因截至 2011 年 12 月 31 日，新增 13 万套音响产品技术改造项目累计投入8,708.97 万元，投入比例为 34.72%，按原定投入进度需达到 81.42%，没有投足的原因是由于外部经济环境的影响，房地产市场受到的调控波及到家用音响的购置，以及传统家用音响受到流媒体、微电声等的冲击，使得传统音响市场暂时遭遇冷淡，基于该等市场因素和考虑募集资金使用的效率和谨慎，公司暂缓了该项目的投入。

2012 年，公司计划对国内音响市场进行深入细致的市场调查，针对各个细分领域和市场区域制订适合的产品计划，对现有爱浪、VIFA、珠江等拥有或授权使用的品牌进行重新定位，包括聘请海外设计师作产品外形设计，从市场调研、市场定位、消费者教育、研发、市场推广，产能投入方面着手，加快在本年度完成该项目的建设五、募集资金项目先期投入情况截至 2010 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 10,093,854 元，预先投入的项目为“新增 13 万套音响产品技术改造项目”，根据《中小企业板募集资金管理细则》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，普华永道中天会计师事务所于 2010 年 5 月 19 日出具了《国光电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2010）第 645 号），公司以本次非公开发行股票募集资金 10,093,854元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金对于此事项，公司监事会、保荐机构、独立董事均发表了明确同意的意见六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况根据公司《募集资金管理制度》，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，并解决流动资金不足的实际情况，根据募集资金项目的实际进程，2011 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第 27 次会议审议通过了《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

2011 年 11 月 3 日召开的第六届董事会第 32 次会议审议通过《关于继续以募集资金补充流动资金的议案》，并经 2011 年第三次临时股东大会审议通过截至 2011 年 12 月 31 日，公司使用人民币 9,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金公司三位独立董事、监事会及保荐机构分别就分批使用闲置募集资金补充流动资金出具了专项说明和意见公司分别于 2011 年 4 月 30 日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告，及 2011 年 11 月 4 日发布了以募集资金暂时用于补充流动资金的公告，就此进行了详细的说明七、变更募投项目的资金使用情况公司募投项目于本年度未发生变更八、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：广州国光募集资金 2011 年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、会计师鉴证意见普华永道中天会计师事务所对公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，认为公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了国光电器股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况国光电器股份有限公司董事会2012 年 3 月 30 日。