【资本经营】电大考试小抄（最新完整版小抄）.doc

电大资本经营考试小抄资本经营复习--填空1资本具有两重属性:资本的自然属性,即资本一般,是指资本本身表现出来的实现价值增值的属性的属性;资本的社会属性,即资本特殊,是指资本的所有制形式问题2萨缪尔森认为:资本是一种不同形式的生产要素,是一种生产出来的生产要素,一种本身就是经济的产出的耐用投入品3资本以价值形式存在,资产以实物形式形式存在,资金以货币形式存在4资本是企业存在的前提,资产是企业动作的物质基础.资金是企业运作的血液5资本生息和价值创造的场所是企业,资本的基本功能是增本增值,资本的生命在于运动.资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益6资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端7资本扩张方式有并购,兼并,战略联盟等8资本收缩方式有股份回购,资产剥离,企业分立,股权出售,企业清算,等9资本重组方式有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等 10资金是资产的货币表现,资金只有被当作生产要素投入生产经营过程中,才能成为资本11企业进行资本经营时,盘活的是存量资产,但价值增值的是企业资本12资本是能够带来未来收益的的价值,是资产的价值形态13资本经营的特点是围绕资本保值增值进行经营管理,把资本收益作为管理的核心,实现资本盈利能力最大化14资本经营控制的层次分为一是:资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控制;二是经营者对企业的资本经营活动及其效果进行控制15知识资本是指能够转化为市场价值的知识,是企业所有能够带来未来经济利益的知识和技能.它包括人力资本.结构性资本和顾客资本三部分16资本经营的原则有资本合理配置原则.成本效益原则资本周转效率原则.收益与风险均衡原则和开放原则五种17资本经营的中介机构主要有会计师事务所.律师事务所.资产评估机构和产权交易中介机构18从资产表角度看,资产重组主要针对报表左方的资产进行的;资本经营是针对报表的右方的权益(包括债权人权益和所有者权益)进行的,两者有密切关系19资产重组的实质是对企业资源的重新配置;方式主要有股份制改造,资产置换,债务重组,债转股,破产重组等20资产重组与资本经营是有区别的,资产重组主要针对报表左方的资产进行的;资本经营主要针对报表右方的权益进行的21证券市场是股票,债券,投资基金券等有价证券发行和交易的场所22资本市场包括银行中长期信贷市场,证券市场,保险市场,融资租赁市场23并购是企业兼并,合并和收购的统称.其基本标志是产权有偿转让24混合并购应围绕企业核心能力的培养提高而展开的,与此相关联的是多角化经营战略25交易费用学派认为:企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用.企业并购实质是企业组织对市场的替代,是为了减少交易费用26并购的最一般理论是差别效率理论27管理主义理论认为:并购中经理人员往往是直接的行动派,而股东则扮演相对被动的角色28买壳上市并购交易中,买家看重的往往不是上市公司的有形资产,而是它所具有上市资格和身份29协议收购中股权转让的对象主要是国家股和法人股30股份公司的两种基本组织形式是股份有限公司和有限责任公司31可转换债券又叫可转换公司债.这种债券享受转换特权,在转换前是公司债形式,在转换后相当于增发了股票32纳斯达克市场(NASDAQ)运用计算机技术,采用”统一报价,分散交易,集中管理”的方式,解决了传统场外交易中信息披露不畅的问题33场外交易市场的组织方式采取做市商制,而且还是一个以议价方式进行证券买卖的市场34在我国,上市公司配股条件中特别强调的规定有⑴前后两次配股间隔一个完整的会计年度以上⑵公司上市超过3个完整会计年度且加权平均净资产收益率不低于6%⑶公司一次配股总数不得超过上次发行并募集足股份总数的30%35上市公司增发新股的条件中,要求上市公司必须与控股股东在三方面分开,保证上市公司的人员独立,资产完整和财产独立36上市公司发行可转换债券的条件中,经注册会计师核验,公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上,属能源.材料.基础设施类公司可略低,但不得低于7%37上市公司发行可转换债券的条件中,公司扣除非经常性损益后,最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不低于6%如低于该比例的,公司应当具有良好的现金流量38上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%39可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东38发行人行使赎回权时,应在赎回条件满足后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告,至少3次39公司连续3年亏损,其股票暂停上市后,第一个半年度公司仍未扭亏,交易所将直接作出停止上市的决定40并购交易价格的形成过程包括基本价格的确定,谈判价格的确定41并购后的预期效应能否发挥和实现,关键在于并购后的整合,资产整合是企业并购整合的核心,而固定资产的整合是并购整合的关键42一般来说,并购双方企业文化整合可以从文化亲和力识别,文化融合重建,具体行为落实,三个阶段实施43并购的实质是在公开市场上对企业的控制权进行的一种商品交换活动44企业并购的基本标志是产权有偿转让45按并购双方所处业务性质分类,企业并购方式客分为横向并购,纵向并购和混合并购三种46现代交易费用理论认为:节约交易费用是企业结构演变的唯一动力.企业并购实质是企业组织对市场的替代,是为了结构生产经营活动的交易费用47经营协同理论认为:在行业中存在着规模经济,并且在并购之前,公司的经济活动水平达不到实际规模经济的潜在要求,通过并购使双方的优势互补,从而产生经营上的协同效应,有助于实现规模经济效益48差别效率理论是横向并购的理论基础;无效的管理理论为混合并购提供了理论基础;另一个可获得经营协同效应的是企业间的纵向并购49混合并购的财务理论是建立在内外资金市场分离的基础上.企业通过混合并购,使企业之间在投资机会和内部现金流量方面进行互补,降低企业资金成本和潜在风险,将被并购企业的投资机会内部化50”托宾Q”比率使公司股票市场价值与代表这些股票的资产的重置价值之间的比率51效率理论的5个子理论的共同出发点均在于用效率的差异解释并购行为.并购的动机在于寻找资本增值有关因素的效率互补和充分发挥52买壳成功后,通过上市公司反向收购非上市公司资产,对非上市公司来说,买壳仅仅是手段,通过注资实现间接上市才是最终目的53兼并的运作方式有承担债务方式兼并,购买式兼并和政府计划转式兼并三种54合并的运作方式有吸收合并和创设合并58管理者收购的实质是---所有权与经营权部分合一59管理者收购是自家人的商业交易,买方是企业内部的自家人,卖方是该企业自家的经营业主60管理收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员61我国上市公司的管理者收购,都是收购不能流通的国有股,法人股,并不影响流通股的上市交易62管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式63管理者收购又叫经理层收购,MBO的运用反映了西方发达国家在公司结构.和法人治理领域的深度变革和巨大变化64管理者收购是管理者取得企业经营权的行为,而企业并购是并购方取得被并购企业控制权的行为65管理者收购是公营部门私有化的最有效,最灵活的方式66管理者收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在着潜在管理效率空间的企业67我国的管理者收购的意义:对公有制企业在于解决产权不明晰和产权主体缺位问题;又排公有制企业主要解决治理结构问题,解决从家庭式企业向现代企业过渡,实现一次创业的问题68通过对目标公司财务状况的审查,证明其财报表的资产净值等于或高于原先议定最低收购价格,从而说明此次收购可行69管理者收购的融资方式中,企业首先倾向于选择内部股票,其次是选择外部筹资,最后考虑发行有价证券70在发行有价证券筹资中,企业一般倾向首先发行公司债券,其次是选择可转换债券,最后才是发行普通股或配股71非公司制企业不是具备现代化企业制度的法人治理结构,收购方式可选择直接购买式和承担债务式等收购方式72管理者收购行为存在着法律风险,主要有民事性法律风险.行政性法律风险和行事性法律风险三种类型73根据我国《公司法》和《企业法》规定,公司制企业对公司的财产享有法人财产权;非公司制企业对公司的财产享有经营权74排他独占条款可使管理层确信,企业不被卖给他人75尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值,借以决定收购的价格76在诸多筹资渠道中,国内企业趋向于首选内部积累.采取有价证券融资时,企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式77收购完成后公司治理的首要任务是经营调整78MBO的目标公司和税收优惠包括公司税,资本收益税79管理者组成的收购实体可以是有限公司,也可以是职工持股会80MBO中,如果目标企业是有限责任公司,则多采用股权收购方式收购;非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产81股权收购风险产生的原因有签约主体错误,受让的股权有瑕疵,受让股权程序欠缺82MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险83同直接投资,并购等方式相比,战略联盟具有极大灵活性84战略联盟的防御动机有两个,它们是获得市场和技术,确保资源供应85从内容上看,功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成技术开发,生产,供给,销售86在从严认定战略投资者的资格时,基本要求是规模化,规范化,长期性,紧密的业务联系,追求长期战略利益,积极参加公司治理87战略联盟的形式多种多样,主要包括股权参与,合资经营和研究开发中建立伙伴关系及许可证转让88实施防御战略的公司参与战略联盟的目的是获得市场技术和确保资源供应89实施追赶战略的公司参与战略联盟是为了获取领先公司的先进技术和管理体制和得到新的销售渠道来提高自己的竞争地位90功能性协议是一种契约式的战略联盟,是指企业间决定在某些具体领域进行合作,被人称为无资产性投资的的战略联盟91战略联盟形成的理论基础是交易费用理论.价值链理论和资产互补性理论92交易费用理论认为:战略理论的建立就是为了寻求一种节约交易费用的制度安排,企业之间可以稳定交易关系,节省交易费用,纠正市场缺陷;同时又可抑制”内部化”倾向,从而避免组织失灵93价值链理论认为:产品和服务的价值创造过程是在一系列价值链环节中完成的,不同企业在各自价值链环节上拥有不同的核心专长,相互合作可在整个价值链上创造更大价值94资产互补性理论认为,不同企业拥有完全异质的资源和核心能力,联盟企业战略合作可使双方在更大范围内实现资源优化配置,以及核心能力的互补融合95战略联盟伙伴的选择应从兼容性,能力和承诺三方面进行分析96战略联盟的运作程序分阶段,联盟的挑选合适的联盟伙伴阶段,联盟的设计和谈判阶段和联盟的实施和控制阶段的三个阶段97根据我国法律规定,在一定条件下回购本公司股票是可以的,但不允许公司拥有库藏股98公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息,市场经常会作出积极反应99我国对上市公司股份回购严格限制的原因主要是:现阶段股票发行受到额度的严格限制,而且股本筹资是低成本扩张的方式100我国《公司法》第149条对股份回购的规定:除为减少公司资本而减少公司股份活合并时除外,不允许公司拥有库藏股101股份回购的方式一般有公开市场回购,要约回购和协议回购三种102企业资产剥离的动机:一是优化资产结构提高企业整体资产质量;二是筹集新的发展基金103企业在受到收购威胁时,可以剥离”皇冠上的珍珠”来抵制收购方的收购意图104按照被分立公司是否存续,企业分立可分为派生分立和新设分立两种105广义。