某银行并购贷款管理办法.docx

第一章　总则 第一条　为规范农业银行并购贷款业务运作，加强风险管理，促进并购贷款业务的健康发展，根据国家有关法律法规、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》、《中国农业银行信贷管理基本制度》等有关制度，以及并购业务的特点，制定本办法第二条　本本办法所所称并购购，是指指境内企企业（以以下简称称“并购方方”）通过过受让现现有股权权、认购购新增股股权，或或收购资资产、承承接债务务等方式式以实现现合并或或实际控控制已设设立并持持续经营营的目标标企业（以以下简称称“目标企企业”）的交交易行为为并购可在并并购方与与目标企企业之间间直接进进行，也也可由并并购方通通过其专专门设立立的无其其他业务务经营活活动的全全资或控控股子公公司间接接进行并购方、目目标企业业以及并并购交易易涉及的的关联企企业，统统称为并并购交易易各方第三条　本本办法所所称并购购贷款，是是指农业业银行向向并购方方或其子子公司（以以下简称称“借款人人”）发放放的，用用于支付付并购交交易价款款的贷款款第四条　并并购贷款款业务要要遵循“依法合合规、审审慎经营营、风险险可控、商商业可持持续”的原则则依法合规是是指并购购贷款业业务的开开展和运运作必须须遵守国国家法律律法规、监监管规定定、相关关政策和和农业银银行的相相关规定定。

审慎经营是是指要全全面深入入了解并并购业务务，针对对并购贷贷款业务务比一般般信贷业业务更复复杂、风风险性更更高的特特点，将将经济资资本和综综合效益益相平衡衡的理念念落实到到业务经经营管理理中风险可控是是指要通通过严格格准入条条件、开开展全面面尽职调调查、加加强专业业审查、规规范贷后后管理等等全过程程的风险险控制，有有效控制制信贷风风险商业可持续续是指并并购业务务不仅要要实现并并购双方方企业优优势互补补、带来来良好的的经济效效益，对对农业银银行而言言，还要要做到收收益能够够覆盖风风险，在在获取贷贷款收益益的同时时实现并并购重组组财务顾顾问收入入等综合合收益第五条　并并购贷款款业务原原则上由由总行审审批第六条　对对并购贷贷款的基基本管理理要求按按照《中中国农业业银行信信贷基本本制度》、《中中国农业业银行法法人客户户信贷业业务基本本规程》等等相关制制度执行行第七条　对对农业银银行提供供并购贷贷款的并并购交易易，原则则上应由由我行担担任或与与其他中中介机构构共同担担任并购购重组财财务顾问问，通过过参与并并购交易易设计和和实施，提提高对并并购交易易风险的的控制能能力 第二章　并并购贷款款的一般般性规定定 第八条　并并购贷款款的借款款人为经经工商行行政管理理机关核核准登记记的具备备贷款资资格的企企业法人人。

第九条　并并购贷款款业务应应符合以以下基本本条件：：（一）优先先选择世世界5000强、中中央直属属大型国国有企业业、总行行授权书书中规定定的优势势行业重重点客户户、实行行名单制制管理的的支持类类客户以以及总行行认可的的其他客客户作为为并购方方开展的的并购交交易；（二）并购购方依法法合规经经营，信信用状况况良好，没没有信贷贷违约、逃逃废银行行债务等等不良记记录，信信用评级级在AAA级以上上（含）；；（三）并购购双方符符合国家家产业政政策和我我行信贷贷投向的的要求；；（四）并购购交易合合法合规规，涉及及国家产产业政策策、行业业准入、反反垄断、国国有资产产转让、上上市公司司收购等等事项的的，应按按适用法法律法规规和政策策要求，取取得有关关方面的的批准和和履行相相关手续续；（五）并购购方与目目标企业业之间具具有较高高的产业业相关度度或战略略相关性性，并购购方通过过并购能能够获得得目标企企业的研研发能力力、关键键技术与与工艺、商商标、特特许权、供供应或分分销网络络、产能能、土地地使用权权、稀缺缺资源等等战略性性资源以以提高其其核心竞竞争能力力第十条　并并购贷款款原则上上用于并并购境内内注册的的目标企企业。

涉涉及跨境境并购的的，由总总行组织织调查、审审批第十一条　　并购的的资金来来源中，包包括农业业银行在在内的商商业银行行并购贷贷款总额额所占比比例不应应高于550%第十二条　　并购贷贷款期限限和还款款方式根根据并购购交易的的完成时时间，以以及并购购完成后后目标企企业及并并购方的的生产经经营周期期、预期期现金流流、信用用状况等等因素合合理确定定贷款期期限并并购贷款款期限一一般不超超过5年对对于一年年期以内内的短期期并购贷贷款，可可以采用用一次性性还本付付息，或或一次还还本、分分期付息息，或分分期还本本付息等等还款方方式；对对于一年年期以上上的中长长期并购购贷款，原原则上应应采用分分期还本本付息的的还款方方式第十三条　　并购贷贷款的定定价根根据中国国人民银银行和农农业银行行利率管管理的有有关规定定，在考考虑成本本、风险险和综合合收益的的基础上上，结合合同业定定价水平平和与客客户在并并购重组组财务顾顾问业务务等方面面的合作作情况，合合理确定定并购贷贷款的利利率第十四条　　并购贷贷款授信信及额度度管理并并购贷款款纳入客客户授信信管理，在在已核定定的授信信额度内内审批；；需增加加授信额额度或核核定新客客户授信信额度的的，可与与并购贷贷款业务务审批合合并进行行。

借款款人在农农业银行行信用余余额仅为为并购贷贷款的，根根据并购购贷款方方案审批批要求和和借款人人还款进进度，借借款人原原审批授授信额度度随还款款金额逐逐年自动动减少，若若借款人人无新的的业务需需求，可可不再逐逐年核定定客户授授信额度度借款款人在农农业银行行有其他他信贷业业务的，按按规定每每年核定定客户授授信额度度第十五条　　并购贷贷款的担担保规定定一）借款款人应提提供充足足的能够够覆盖并并购贷款款风险的的担保，包包括保证证担保、抵抵押担保保、质押押担保以以及其他他符合法法律规定定的担保保形式前前述担保保方式可可以单独独使用，也也可以组组合使用用二）以目目标企业业股权质质押时，应应追加其其他合法法有效的的担保原原则上应应同时将将目标企企业的资资产抵押押给我行行，以防防止股权权价值落落空股股权价值值的确定定方法如如下：1、目标企企业为上上市公司司或其股股权有公公开交易易市场的的，其股股权质押押价值以以评估前前一年最最低市场场交易价价格与我我行本次次股权并并购评估估价值之之间的较较低值确确定；2、目标企企业为非非上市公公司的，其其股权价价值按其其对应的的有效净净资产价价值与我我行本次次股权并并购评估估价值之之间的较较低值确确定。

本款所称有有效净资资产＝所所有者权权益－无无形资产产（建设设用地使使用权除除外）－－待摊费费用－待待处理资资产损失失－递延延资产－－合理预预计的可可能会形形成损失失但未反反映在资资产负债债表的或或有负债债三）以并并购方专专门设立立的无其其他业务务经营活活动的全全资或控控股子公公司作为为借款人人的，应应要求并并购方或或其实际际控制人人提供连连带责任任担保四）采用用保证担担保的，除除应符合合《中国国农业银银行信贷贷业务担担保管理理办法》的的基本要要求外，保保证人信信用等级级应为AAA级（含含）以上上 第三章　贷贷款流程程 第十六条　　并购贷贷款业务务的运作作流程比比照《中中国农业业银行法法人客户户信贷业业务基本本规程》规规定执行行基本本流程为为：客户户申请与与受理→→尽职调调查→信贷业业务审查查、审议议与审批批→信贷业业务实施施→信贷业业务发生生后管理理→（不良良贷款管管理）→→信用收收回 第一节　业业务申请请与受理理 第十七条　　客户营营销各各级行客客户部门门（包括括大客户户部、公公司业务务部、机机构业务务部、房房地产信信贷部、三三农对公公业务部部等，下下同）在在营销并并购贷款款和并购购重组财财务顾问问业务过过程中，根根据业务务需要，可可以请求求总行和和一级分分行投资资银行部部门提供供支持，实实行系统统联动、联联合营销销。

第十八条　　客户申申请借借款人可可以向农农业银行行的客户户部门提提出并购购贷款的的书面申申请，其其内容主主要包括括企业基基本情况况、并购购交易的的基本情情况、申申请并购购贷款的的金额、期期限、用用途、担担保方式式、还款款来源及及方式等等第十九条　　借款人人提出申申请时需需提供以以下基本本资料原原件或复复印件：：（一）年检检合格的的营业执执照、组组织机构构代码证证国家家规定的的特殊行行业，须须提供有有权部门门的许可可证、核核准书或或备案文文件；按按规定需需取得环环保许可可证明的的，必须须提供有有权部门门出具的的环保许许可证明明；（二）公司司章程、验验资证明明、股权权证明等等；（三）有权权部门颁颁发的贷贷款卡（证证）；（四）有效效的税务务登记证证明，必必要时应应要求客客户提供供近二年年税务部部门纳税税证明资资料复印印件；（五）法定定代表人人身份证证明书及及必要的的个人信信息；客客户公章章与法定定代表人人、财务务负责人人签字样样本；（六）近三三年财务务年报与与近期财财务报表表，成立立不足三三年的客客户，提提交自成成立以来来年度的的报表；；根据法法律和国国家有关关规定财财务报告告须经审审计的，应应提供具具有相应应资格的的会计师师事务所所出具的的审计报报告；国国家法律律法规虽虽无明确确规定，但但农业银银行认为为申请人人的财务务报告有有必要经经过注册册会计师师审计的的，也可可以要求求客户聘聘请具有有相应资资格的会会计师事事务所对对财务报报告进行行审计；；（七）关于于贷款还还款资金金来源的的安排、还还款计划划和按期期偿还贷贷款本息息的承诺诺；（八）保证证人、抵抵（质）押押物的有有关权证证和书面面文件；；（九）并购购交易方方案或商商业计划划书；（十）根据据法律法法规或公公司章程程要求，应应由股东东（大）会会、董事事会或其其他有权权机构批批准有关关并购交交易及申申请贷款款的决议议、文件件或具有有同等法法律效力力的文件件或证明明；（十一）并并购交易易履行相相关审批批手续的的进度说说明及有有权部门门出具的的批准文文件；（十二）自自筹资金金筹措方方案及落落实资金金来源的的证明材材料；（十三）农农业银行行要求提提供的其其他资料料。

借款人应出出具书面面承诺，对对提供资资料的真真实性、完完整性、准准确性负负责借款人还应应协助我我行取得得目标企企业的基基本资料料，包括括但不限限于：企企业法人人营业执执照、法法人代码码证、法法定代表表人证明明文件；；公司章章程；近近三年财财务年报报与近期期财务报报表，成成立不足足三年的的客户，提提交自成成立以来来年度的的报表等等第二十条　　根据我我行客户户分层经经营管理理制度，由由并购方方管理行行的客户户部门受受理客户户申请一）总行行客户部部门负责责受理其其直接开开发、直直接管理理客户的的并购贷贷款业务务；（二）一级级分行客客户部门门负责受受理除总总行直接接开发、直直接管理理客户之之外的其其他客户户的并购购贷款业业务客户部门应应对借款款人及并并购交易易的内容容进行初初步调查查，认定定是否具具备受理理条件根根据初步步认定结结果、年年度信贷贷规模、并并购贷款款风险限限额控制制等情况况，决定定是否受受理其申申请对对不同意意受理的的并购贷贷款申请请，应及及时通知知申请人人 第二节　尽尽职调查查 第二十一条条　受理理客户申申请后，客客户部门门应牵头头组建尽尽职调查查小组小小组负责责人应有有3年以上上并购从从业经验验，在业业务开办办初期，也也可以由由有5年以上上信贷从从业经验验的人员员担任。

小小组成员员包括相相关各级级行客户户经理，以以及调查查行投资资银行部部门人员员没有有成立投投资银行行部门的的一级分分行，可可以请示示总行投投资银行行部提供供技术支支持第二十二条条　尽职职调查小小组应采采取分工工协作的的方式，客客。