毕业论文--上市公司退市法律问题研究.doc

毕 业 论 文 毕业论文题目： 上市公司退市法律问题研究 学 生 姓 名： 学 号： 系 别： 专 业 班 级： 目 录摘要 1引言......................................................1一、 上市公司退市的理论分析 1（一）上市公司退市的法律内涵 1（二）我国上市公司退市条件 2二、 我国上市公司退市的立法现状及存在的法律问题 4（一）现行上市公司退市规则的现状分析 5（二）改进上市公司退市程序 8 三、强化退市时的投资者权益保护 6 （一）完善上市公司退市标准 6 （二）改进上市公司退市程序 8 (三）强化退市时的投资者权益保护 10四、总结 11参考文献 12致 谢 13摘 要股市是市场经济发展的产物,它在优化资源配置、促进经济发展、提高国民收入、维护社会稳定等方面都起着重要的作用。

然而上市公司退市则会带来各种的法律问题由于退市制度的不健全，有人会利用法律漏洞，利用退市制度的不完善进行圈钱，使投资者承受不必要的损失因此,本人决定对我国上市公司的退市制度进行研究,从上市公司退市制度的理论、上市公司退市的法律内涵、退市的条件、退市制度的立法现状及存在的法律问题进行分析讨论，就如何完善上市公司退市制度的问题，通过退市制度的理论和一些上市公司退市的案例结合，提出完善上市公司退市制度的对策建议，保障投资者的合法利益关键词：上市公司 退市程序 退市标准 法律问题 ABSTRACTThe stock market is a product of the development of market economy which can optimize the allocation of resources and promote economic development and improve the national income and maintain social stability. However delisting will bring a lot of legal issues. Due to the imperfect delisting system, people will take advantage of loopholes in the law, the use of the delisting system is not perfect misappropriating, so that investors suffer unnecessary losses. Therefore, I decided to study our country listed company delisting system of the delisting of listed companies by the listed company delisting system theory, the legal connotation, delisting, the delisting system legislation present situation and the existing legal problems are analyzed and discussed on how to improve the delisting system of listed company, through the combination of delisting system theory and some listed companies delisting case, put forward to perfect the countermeasures and suggestions of the delisting system of listed company for the legitimate rights and interests.Keywords: listing Corporation delisting procedures delisting standard legal issuesII上市公司退市法律问题研究梁楚强一、引言 股市对我国资本市场的参与和支持的程度，关系着资本市场的生存与发展及其作用的发挥。

然而，近些年来我国资本市场上中,股市因为种种原因,包括业绩不佳，政治原因,或者自身原因造假等导致股票退市而造成投资者巨大的损失.比如说ST长油，2010年开始，长航油运创下了连续4年亏损的纪录，四年亏损总额近80亿元，于2014年退市然而上市公司退市并不代表着公司破产，只是意味着该公司退出证券交易市场，长油退市后，企业还是那个企业，大楼还是那个大楼，对长航油运公司的影响并不太大，长航油运公司的损失最后也只有股民为它买单而已再比如说由于退市制度的不完善，一些公司如万福生科利用漏洞进行财务造假恶意操作市场圈钱，却因为法律惩罚不够严格，居然只是被警告处分，并没有对其进行勒令退市股东利益因为退市问题,赔偿的问题并没有得到解决，投资者对股市的实质信心仍然不足造成经济的恶性循环于是本人在论文中，重点就是通过研究退市制度，分析上市公司退市制度的理论再结合多种公司退市实例得出完善上市公司退市制度的方法和保护投资者合法权益的方法，主要是针对于投资者遇上公司退市时遭受损失的补偿方法，比如推荐机构对投资者部分责任赔偿以及通过实例得出方法的可行性在一个完善的退市制度,保障投资人的合法权益,在这样的法律制度保护下，投资人才有足够的信心,这样市场才会有个良性的发展.才能创造出各种的经济奇迹。

1、 上市公司退市的理论分析 退市制度的建立和实施对提高我国上市公司整体质量，初步形成优胜劣汰的市场机制发挥了积极作用但是随着资本市场发展改革的逐步深化，原有退市制度在实际运行中逐渐暴露出了一些问题，其中主要表现在上市公司退市标准单一，退市程序相对冗长，退市效率较低，退市难现象突出存在着上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”即是俗称借壳上市的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场的正常秩序和理性投资理念一）上市公司退市的法律内涵上市公司退市，就是上市公司所发行的证券在证券交易所上市后，后于该证券或上市公司不能满足交易所的持续上市条件或经上市公司主动申请导致该证券被暂停上市资格甚至被取消上市资格随着我国证券市场的法杖，退市制度的完善成为一个刻不容缓的措施然后由于退市的法律概念并没有相关的法律条文来很好的进行统一观点，因此完善上市公司退市制度需要建议在一个法律理论的基础上退市是退出上市市场的简称，从事相关工作的证券人员业内人士俗称为“摘牌”上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司广义上的上市公司退市是指由于上市公司破产而终止或者解散所导致公司消灭，结果导致上市公司既不存在于证券市场交易，也不存在于证券发行市场，完全失去了市场主体资格狭义上的上市公司退市是指上市公司退出证券交易市场，由于上市公司股票不再符合上市条件或上市公司违反法律法规，而被取消上市流通的资格 （二）我国上市公司退市条件退市制度的建立和实施，提高了我国上市整体质量，初步形成了优胜劣汰的市场机制发挥积极的作用，但是随着资本市场发展改革的逐布生化，原有退市制度在实际运行中逐渐暴露了一些问题，其中主要表现在上市公司退市标准单一，退市程序较长，退市效率低下，退市现象退出，存在着上市公司通过各种手段调解利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发“壳资源”的炒作，以及相关内幕交易和市场操纵行为，在一定程度上影响了市场正常秩序和理性投资理念1、连续亏损上市公司连续亏损两年作退市风险警示处理，若上市公司连续亏损三年，则暂停公司上市，若上市公司连续亏损达到四年，则终止上市。

如中浩集团，以下简称中浩，中浩于2001年10月23日接到中国证监会《关于深圳中浩（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》，中浩，因在1998年-2001年期间连续亏损达到四年，被终止上市再比如说近期最出名的上市央企退市如长油公司全称是“中国长江航运集团南京油运股份有限公司”，以下简称长油，公司是由南京长江油运公司联合长江沿线八家国有大中型石油化工企业共同发起，于1993年7月20日经国家体改委体改生[1993]120号文批准设立的定向募集股份有限公司1997年5月，经中国证监会批准，公司股票于1997年6月12日在上海证券交易所挂牌交易公司曾经用名南京水运，后改名为长航油运，长油公司主要从事石油及制品、化学制品及其他货物仓储、运输；石油及制品、化学产品销售；国际船舶危险品运输；国际船舶管理等业务其实际控制人为国务院国资委上市17年，央企长航油运净亏损55.56亿元！终于在连亏4年之后的2014年4月21日公司正式退市，打破了央企不退市的神话2、连续三年亏损的暂停上市公司未知期披露年度报告连续三年亏损的暂停上市公司，其后一年未在法定期限披露年度报告，则终止该公司上市3、未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载达到两个月，则退市风险警示处理；未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载达到四个月，则暂停该公司上市；未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载达到六个月，则终止该公司上市。

如：万福生科（300268）2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右经证监会处理，万福生科董事长被移交司法机关，平安证券面临巨额罚单因为此事，万福生科从2013年3月2日开始停牌，证监会正在商议对万福生科进行终止上市处理的决定最后经过证监会的商议，决定“放一条生路”，万福生科12月29日晚间发布公告称，公司收到湖南省长沙市中级人民法院的《刑事判决书》，经长沙中院审理查明，万福生科欺诈发行股票罪罪名成立依据判决书内容，公司被处罚金850万元，前任董事长龚永福犯欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪，被判有期徒刑三年六个月，同时处以罚金10万元多位时任高管一并领罚公告还称，罚金850万元将计入2014年财务报告，将影响公司2014年损益情况若2014年度审计报告最终确定为亏损，深交所将在年报披露后的15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定而万福生科最后因为可以复牌上市，复牌当天一字涨停再比如说沪市公司博元投资已就其立案稽查进展发布了风险提示公告公告显示，广东证监局在对其立案稽查过程中发现，公司存在财务信息虚假记载，涉及金额数十亿元。

公司因涉嫌重大信息披露违法行为，可能会依法受到行政或者刑事责任追究市场人士表。