中国石油化工股份有限公司合同管理办法（石化股份法318号）.doc

中国石油化工股份文件石化股份法〔2021〕318号关于印发?中国石油化工股份合同管理方法?的通知各分〔子〕公司：现将?中国石油化工股份合同管理方法?印发给你们，请遵照执行执行中遇有新情况、新问题，请及时向总部法律事务部报告二ＯＯ九年七月十日—1—中国石油化工股份合同管理方法第一章 总那么第一条 为标准中国石油化工股份〔以下简称股份公司〕经营行为，防控法律风险，主张、实现和维护股份公司合法权益，根据?中华人民共和国合同法?等有关法律、法规、?中国石油化工股份章程?及?中国石油化工集团公司合同管理规定?，结合股份公司实际，特制定本方法第二条 本方法适用于股份公司及其所属分支机构与自然人、法人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系而订立的合同第三条 股份公司对合同管理实行主办部门负责制和法律事务部门归口管理制，以及统一制度、分类分级、会签审核、各负其责的管理体制第四条 股份公司合同管理实行订立、履行和终结全过程管理第五条 合同签订前，股份公司对合同实行经济、技术和法律三性审核的原那么第六条 股份公司按照统一平台、系统集成的原那么推广合同管理信息化建设，为业务公开提供合同根底信息第二章 合同管理机构和岗位职责第七条 股份公司合同管理机构包括合同主办部门、合同审核会签部门和合同归口管理部门。

第八条 股份公司或分支机构具体承办合同的业务部门是合同主办部门，合同的签订、履行和终结等相关事项实行主办部门负责制，合同主办部门的主要职责：〔一〕负责或牵头组织对本部门主办合同的资信调查或尽职调查、会谈、审核会签、报批、签订、履行和终结等具体事务〔二〕负责或牵头组织对本部门主办合同的经济和技术审查及相应过程文件的整理、保管和归档〔三〕建立健全本部门的合同管理岗位，配备兼职合同管理员〔四〕负责本部门主办合同的日常事务和根底管理〔五〕与法律事务部门和有关职能部门保持联系，及时反映合同履行动态，加强合同异常履行的监控第九条 股份公司或分支机构的相关职能部门是合同订立和履行的会签部门，依据其职能范围对合同的订立和履行进行审核，其主要职责：〔一〕根据合同主办部门的统一安排，负责或参加合同工程论证、谈判〔二〕根据合同主办部门的要求，负责提出合同工程中相关专业的咨询意见，提供专业技术支持〔三〕根据合同主办部门的要求，负责或参加对方当事人的资信调查或尽职调查〔四〕负责对合同文本中涉及本部门业务专业范围内的相关内容进行审核〔五〕负责对合同管理信息系统涉及本部门流程的操作、录入和维护管理〔六〕负责在合同的订立、履行、终结全过程管理中应由本部门负责或协作处理的其他工作。

第十条 股份公司法律事务部是股份公司合同归口管理部门，其主要职责：〔一〕宣传贯彻国家公布的合同法律、法规和规章〔二〕负责股份公司合同管理制度的起草和修订〔三〕负责股份公司合同订立和履行的法律审核〔四〕负责股份公司合同标准文本的起草、公布、推广和修订〔五〕参与股份公司重大合同谈判、起草和修订，负责法律尽职调查、法律论证和合同文本审核〔六〕办理股份公司合同授权委托手续〔七〕保管和使用股份公司合同专用章〔八〕负责股份公司合同管理员的培训、年检，指导其他合同管理参与人员培训工作〔九〕负责股份公司合同争议的处理〔十〕负责对股份公司合同管理工作进行指导、监督、检查和考核〔十一〕负责股份公司合同管理信息化建设〔十二〕负责股份公司合同管理信息的汇总及统计分析〔十三〕股份公司合同管理制度规定的其他职责第十一条 股份公司分支机构的法律事务部门在股份公司法律事务部的指导下，全面负责本单位的合同管理工作具体职责比照股份公司法律事务部职责确定第十二条 合同管理参与人包括合同主办部门经办人，不同部门会签人、不同层级审批人，兼职合同管理员、专职合同管理员和合同签约人合同管理参与人根据其具体工作分工，履行不同的合同管理职能。

第十三条 合同经办人是合同主办部门具体办理合同事务和手续，并具体负责在合同管理信息系统中录入合同签订、履行及终结等根底信息的人员第十四条 合同主办部门兼职合同管理员负责本部门的合同管理，具体负责本部门使用股份公司法律事务部公布的合同标准文本签订的一般合同的审核工作，并负责合同事务工作第十五条 股份公司及分支机构法律事务部门设专职合同管理员，具体负责重大合同订立和履行的法律审核，以及未使用股份公司法律事务部公布的合同标准文本签订的一般合同和对合同标准文本有实质性修改的一般合同的法律审核第三章 合同分类分级管理第十六条 股份公司实行合同分类管理制度，将合同分为重大合同和一般合同两类合同分别实行不同的审核程序第十七条 股份公司总部机关各业务主办部门〔职能部门、事业部〕主办或委托分支机构办理并以股份公司名义订立的投资类、融资类、担保类、知识产权类、不动产类等合同为重大合同重大合同包括：〔一〕有较强法律约束力的战略合作协议〔二〕长期股权投资、境内外合资合作合同〔三〕资本运作合同〔四〕长期贷款合同、担保合同〔五〕涉及专利权、商标权、著作权、商业秘密等知识产权引进、许可、转让、合资、合作开发等合同。

〔六〕不动产买卖、土地使用权取得及处置合同〔七〕根据股份公司内控制度权限指引，需由股份公司主管领导审批，并由股份公司总部机关部门主办的其他合同第十八条 一般合同指除重大合同以外的其他合同股份公司总部机关和分支机构的业务主办部门负责其职责和权限范围内的一般合同一般合同包括：〔一〕买卖合同〔二〕短期贷款合同〔三〕供用电、水、气、热力合同〔四〕租赁合同〔五〕承揽合同〔六〕运输合同〔七〕技术委托开发、咨询、效劳合同〔八〕仓储合同〔九〕保管合同〔十〕建设工程合同〔十一〕其他日常经营管理所需要签订的合同第十九条 股份公司根据内控制度权限指引对合同实行分级管理第二十条 由股份公司总部机关各合同主办部门依据其职责牵头主办、其他部门参与的，或授权分支机构具体承办，但以股份公司名义直接订立并履行的重大合同，应报送股份公司法律事务部进行法律审核股份公司法律事务部对股份公司职能部门、事业部授权分支机构具体承办的重大合同进行法律审核时，在承办单位法律事务机构出具的法律意见根底之上发表意见第二十一条 股份公司分支机构应在其内控制度权限指引根底上，结合本单位具体情况，制定本单位各类一般合同的审批和签署权限指引，确定各类合同的主办部门、会签审核部门、最终审批人和合同签约人，加强本单位经营范围和职责权限内的一般合同管理工作。

第四章 一般合同管理第一节 订立准备第二十二条 合同主办部门应在本部门职责范围和权限内根据方案、预算或签报订立一般合同第二十三条 对拟签订的一般合同，合同主办部门应合理选择合同对方当事人，并认真调查对方当事人的主体资格、资质、资信情况及履约能力等，必要时可组织进行尽职调查股份公司已经建立客户资源市场准入制度的，合同主办部门应当从获得准入资格的客户当中选取合同对方当事人第二十四条 合同主办部门负责向合同对方当事人提出全面、明确、具体的合同经济、技术条件与要求如股份公司另行制定的招投标管理制度对合同订立有其他规定的，合同主办部门应执行招投标管理制度的相关规定第二十五条 合同主办部门负责回应合同对方当事人提出的合同经济、技术条件与要求第二十六条 合同主办部门负责与合同对方当事人就一般合同的经济、技术条件与要求进行沟通、谈判直至达成一致第二十七条 对较为复杂的一般合同，应由合同主办部门牵头组织成立由经济、技术、法律等人员组成的合同谈判小组，负责进行合同谈判第二十八条 合同谈判涉及我方专有技术或其他商业秘密等权利的，合同主办部门在谈判前应要求对方当事人与我方签订保密协议我方相关人员在合同谈判过程中知悉对方当事人的专有技术和其他商业秘密时，应当做好保密工作。

第二十九条 双方在谈判过程中互致的信件、 、电传、电子数据交换和电子邮件等资料，是确认双方权利义务的重要凭证，合同主办部门经办人应负责收集、整理、保管和保密第三十条 对于内容比拟简单的一般合同，可以不组织合同谈判小组进行谈判合同主办部门可以在合理资信调查根底上直接进入签订阶段第二节 文本选择第三十一条 除即时清结业务外，订立合同一律采用书面形式第三十二条 签订一般合同时，合同主办部门应按以下顺序选择使用合同文本：〔一〕股份公司法律事务部公布的合同标准文本〔二〕对方在股份公司法律事务部公布的合同标准文本根底上修改形成的合同文本〔三〕双方共同拟订的文本或第三方文本〔四〕对方合同文本第三十三条 合同文本确定后，合同主办部门的兼职合同管理员应当在合同会签审核前按照?中国石油化工股份合同事务管理方法?有关规定对合同进行编号由法律事务部门专职合同管理员审查的合同应在合同号后加星号(“*〞)第三十四条 合同文本要做到标的明确，内容合法可行，主要条款完备，权利义务明确，责任清楚，文字表达准确合同文本中的专业术语、特有词汇、重要概念应设专门条款解释合同文本中涉及的数字、日期须注明是否包含本数第三十五条 订立的合同文本中应当包括以下内容：〔一〕合同各方的法定名称、地址、邮政编码、 、帐号，法定代表人〔负责人〕姓名、职务，代理人姓名、职务、联系方式等。

〔二〕签约的目的和依据〔三〕标的，对标的的描述要明确、具体，反映其本质特征〔四〕数量和质量，包括计量单位、质量标准和检测方式等质量和标准要明确、具体，如附有图纸、样品、技术资料等应注明〔五〕价款或酬金，包括支付方式和付款期限〔六〕履行的地点、期限和方式〔七〕争议解决方式，尽量选择对我方有利的司法管辖地和适用法律〔八〕违约责任，对于违约责任的约定要合法、合理，具有可执行性〔九〕变更或解除的条件〔十〕根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人认为必须明确的条款〔十一〕正副本份数、存放地点〔十二〕生效的时间和条件〔十三〕签约的地点、日期〔十四〕附件名称第三节 文本审查第三十六条 签订合同前，应以会签形式履行合同经济、技术、法律审查手续第三十七条 合同主办部门进行内部审批后，根据内控权限指引及合同的性质、种类、关联程度等确定合同会签审核部门，会签审核部门一般包括方案部门、财务部门、法律事务部门、业务关联部门等各分支机构应在本单位合同审批和签署权限指引中确立各类合同会签审核部门选择标准第三十八条 合同会签审核的表现形式为?合同会签审批表?各会签部门根据职责分工审查相关条款，在?合同会签审批表?上发表会签意见。

可采取合同管理信息系统等电子形式，进行合同审批工作，其审批流程设计应满足本合同会签流程的要求第三十九条 合同会签业务部门对拟签的合同文本所涉及当事人、标的、价款、结算等商务内容进行经济审核第四十条 合同会签业务部门对拟签的合同文本所涉技术与HSE等内容进行技术审核第四十一条 完成经济、技术审核后，根据合同文本选择上的不同，由合同主办部门的兼职合同管理员或法律事务部门的专职合同管理员对拟签的合同文本所涉及的交易结构、权利义务安排等内容进行法律审核法律审核的内容主要包括合法性审查和严密性审查第四十二条 使用股份公司法律事务部公布的合同标准文本订立的，或未对合同标准文本作实质性修改的一般合同，由合同主办部门兼职合同管理员进行法律审核该审核应该在合同会签前完成第四十三条 法律事务部门专职合同管理员审核以下合同文。