股份有限公司规范意见.doc

股份有限公司规范意见体改生(1992)31号 1992年5月15日　第一章　总　则　　第一条　股份有限公司（以下简称公司）是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人　　第二条　公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称规范），维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的依法监督　　公司应遵守《股份制企业试点办法》（体改生〔１９９２〕３０号）及其配套政策　　第三条　公司的合法权益和经营活动依法受到保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或者非法干涉　　第四条　公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东　　公司作为其他营利性组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限　　第五条　公司名称中应标明“股份有限公司”字样，并应符合企业法人名称登记管理的规定　　第六条　公司以其主要办事机构所在地为住所　第二章　设　立　　第七条　公司可采取发起方式或募集方式设立　　采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。

国家大型建设项目方可采用发起方式设立公司　　募集方式包括定向募集和社会募集两种采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份采取社会募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份应向社会公众公开发行　　采取发起方式设立和定向募集方式设立的公司，称为定向募集公司；采取社会募集方式设立的公司，称为社会募集公司定向募集公司在公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为社会募集公司　　第八条　以募集方式设立公司的发起人认购的股份，不得少于公司应发行的股份总数的百分之三十五　　第九条　设立公司应有三个以上（含三个）发起人　　国营大型企业改组成为公司的，经特别批准，发起人可为该大型企业一人，但应采用募集方式设立公司　　第十条　公司发起人，是指按照本规范订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者　　公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一自然人不得充当发起人　　第十一条　原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。

原有企业可作为设立公司的发起人不以原有企业作发起人时，原有企业的资产所有者应作为设立公司的发起人　　原有企业改组为公司时，应对原有企业的债权、债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权原有企业的债权、债务由改组后的公司承担原有企业在公司设立后即自行终止　　原有企业改组为公司，如以原有企业为发起人，应经原有企业资产所有者批准并委派股东代表　　第十二条　公司注册资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总额　　股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积　　公司注册资本的最低限额为人民币一千万元有外商投资的公司的注册资本不应少于人民币三千万元　　第十三条　发起人达成设立公司协议后，可共同委托一个发起人办理设立公司的申请手续　　（一）以公司主营范围确定其行业主管部门，由行业主管部门负责审核公司设立的意见；　　（二）国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政府有关部门批准的事项，应办理相应的批准手续；　　（三）由原外商投资企业改组为公司的，对原合同、章程的修改应报原审批机关审查同意后，报中华人民共和国对外经济贸易部审查同意；　　（四）发起人向政府授权审批公司设立的部门（由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头，以下简称政府授权部门）提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书和行业主管部门审查意见等文件，由政府授权部门审查、批准；　　（五）外商投资股份达百分之二十五以上的公司，批准后由中华人民共和国对外经济贸易部核发批准证书；　　（六）经政府授权部门批准后，发起人应自批准之日起三十日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。

　　第十四条　发起人提交的各项文件必须用中文书写在发起人各方认为需要时，可商定再用一种外文书写，但以审批生效的中文文本为准　　第十五条　设立公司的申请书，应概要说明：　　（一）发起人的名称、住所、法定代表人；　　（二）公司的名称、目的及宗旨；　　（三）公司的资金投向、经营范围；　　（四）公司设立方式，总投资、股本总额、发起人认购比例、股份募集范围及募集途径；　　（五）公司的股份总数、各类别股份总数、每股面值及股权结构；　　（六）发起人基本情况、资信证明（原有企业改组为公司的，应说明改组理由）；　　（七）其他需要说明的事项；　　（八）提出申请的时间，发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位公章　　第十六条　设立公司可行性研究报告应包括下列内容：　　（一）公司的名称、住所；　　（二）发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力（原有企业改组为公司的，还应包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况）；　　（三）公司总投资、股本总额、股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资产占总资产比例；　　（四）资金投向、规模、建设周期与费用估算；　　（五）公司产品或经营范围、发展方向及市场需求状况；　　（六）经济效益预测；　　（七）其他需要说明的事项。

　　第十七条　公司章程必须载明：　　（一）公司名称、住所；　　（二）公司的宗旨、经营范围；　　（三）公司的设立方式及其股份发行范围；　　（四）公司注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额；　　（五）股份转让办法；　　（六）股东的权利、义务；　　（七）股东会的职权和议事规则；　　（八）公司法定代表人（董事长或经理）及其职权；　　（九）董事会的组成、职权和议事规则；　　（十）经营管理机构的组成、职权和议事规则；　　（十一）监事会的组成、职权和议事规则；　　（十二）公司利润分配办法；　　（十三）公司财务、会计、审计制度的原则；　　（十四）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；　　（十五）章程修改的程序；　　（十六）公司的终止与清算办法及程序；　　（十七）通知和公告办法　　在不违反本规范的规定下，公司章程可对上款以外的其他事项作出规定　　第十八条　公司向社会公众公开发行股票，应按中国人民银行的有关规定，向中国人民银行或其授权的分行（以下简称人民银行）提出申请，经批准后方可发行　　第十九条　公司股份缴足后，发起人须于四十日内召集创立会议会议应通知全体认股人参加，并在代表三分之二以上股份的认股人（或其委托的代理人）参加时会议即可召开。

创立会议达不到代表三分之二以上的股份的认股人（或其委托的代理人）出席时，应按第四十八条的规定办理　　创立会议的职责是：　　（一）听取、审查发起人关于设立公司的报告；　　（二）通过发起人拟定的公司章程；　　（三）选举公司的董事；　　（四）选举公司的监事；　　以上各项，须由创立会议决议通过，其中（一）、（三）、（四）项须符合第四十六条第（一）项的规定，第（二）项须符合第四十六条（二）项的规定　　第二十条　创立会议后三十日内，董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记，并报送下列文件：　　（一）登记申请书；　　（二）政府授权部门批准设立文件；　　（三）社会募集公司应提交人民银行批准募股的文件；　　（四）公司章程；　　（五）董事会成员及法定代表人名单（社会募集公司应附有简历）；　　（六）创立会议记录；　　（七）注册会计师出具的验资证明；　　（八）其他要求的文件　　经工商行政管理机关核准登记注册后，公司即告成立，取得法人资格　　第二十一条　公司发起人应承担下列责任：　　（一）公司发行的股份未能缴足时，应负连带认缴责任；　　（二）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；　　（三）社会募集公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款及约定利息的连带责任；　　（四）在设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害时，负连带赔偿责任。

　第三章　股　份　　第二十二条　股东可以用货币投资，也可以用建筑物、厂房、机器设备等有形资产，或工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股　　以无形资产（不含土地使用权）作价所折股份，其金额一般不得超过公司注册资本的百分之二十　　用货币以外的其他资产折价入股的，须按国家有关规定对该资产进行评估和确认　　以国有资产折价入股的，须按国务院及国家国有资产管理局的有关规定办理资产评估、确认、验证手续国有资产折价入股后形成的股份，符合第二十四条第（一）项的，构成国家股；符合第（二）项的，构成法人股　　第二十三条　公司设置普通股，并可设置优先股　　普通股的股利在支付优先股股利之后分配普通股的股利不固定，由公司按照本规范确定的程序决定　　公司对优先股的股利须按约定的股利率支付优先股不享有公司公积金权益当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，由以后年度的可供分配股利的利润补足公司章程中可对优先股的其他权益作出具体规定　　公司终止清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产　　第二十四条　公司的股份按投资主体分为国家股、法人股、个人股和外资股　　（一）国家股为有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。

　　国家股一般应为普通股　　国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有（以下简称持有国家股的部门、机构），并委派股权代表　　（二）法人股为企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份　　一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份　　（三）个人股为社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份　　一个自然人所持股份（不含外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者所持外资股）不得超过公司股份总额的千分之五　　定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的百分之二十　　社会募集公司的本公司内部职工认购的股份，不得超过公司同社会公众发行部分的百分之十由定向募集公司转为社会募集公司者，超过此限时不得再向内部职工配售股份　　社会募集公司向社会公众发行的股份，不少于公司股份总数的百分之二十五国家另有规定的除外　　（四）外资股为外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份　　根据资产的性质，国有资产投资形成的股份和集体所有资产投资形成的股份统称为公有股份。

　　第二十五条　公司的股份采取股票形式但定向募集公司应以股权证替代股票（下同）　　定向募集公司不得发行股票，社会募集公司不得发行股权证　　第二十六条　公司股票应为记名股票。