首批民营银行两年考.doc

首批民营银行两年考准入环节依然存在诸多限制，事中监管亟待细化完善，市场退出机 制不健全，内部治理仍需完善中共十八届三中全会提出，“在加强监管的前提下，允许具备条件的 民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”这是以服务实体经济为 导向，推进金融领域供给侧结构性改革的重要举措民营银行的设立与发 展状况受到社会广泛关注，为此，国务院发展研究中心金融所自2015年4 月起对首批5家试点银行和属地银监局进行了调研本文基于试点现状， 梳理当前民营银行发展面临的主要挑战，提出推进民营银行可持续发展的 政策建议试点现状1•业务基本情况2014年底，首家民营银行前海微众银行成立截至 2015年底，5家试点民营银行资产总额794. 3亿元，贷款余额236. 04亿 元；负债总额650.9亿元，存款余额199. 43亿元；不良贷款余额0.18亿 元，不良率0. 07%；资本充足率、拨备覆盖率等主要监管指标达标温州 民商银行实现当年盈利2•市场定位与业务模式试点银行立足特色经营，发挥比较优势，探 索差异化市场定位迄今各项业务开展基本符合设立初衷：金城银行侧重 “公存公贷”，微众银行坚持“个存小贷”，网商银行秉承“小存小贷”， 华瑞银行和民商银行定位于“特定区域”。

华瑞银行、金城银行和民商银行接近传统银行，主要借助线下网点为 区域内客户提供存贷汇基本金融服务，同时积极探索差异化业务模式微 众银行依托腾讯在科技平台、用户基础、数据获取和分析能力上的优势， 将互联网作为唯一服务渠道，将自身定位为“持有银行牌照的互联网平 台”：向普罗大众和小微企业提供金融产品，向其他银行和非银行金融机 构提供经数据模型筛选过的客户网商银行利用互联网技术、数据和渠道 创新，形成系统批量化、低成本的流水线式信贷审批放款模式，为线上客 户提供“310”金融服务体验，同时针对农村推出小额信贷产品“旺农贷”3•公司治理架构落地运转一是形成相互制衡的股权结构五家民营 银行的股权构成体现了相互制衡的原则，单一股东持股比例不超过30%, 控制权由2-3个大股东分享任何一个股东无法单独控制民营银行决策， 由此既确保股权相对集中，决策相对高效，又能抑制大股东侵害公司利益, 剥夺中小股东权利二是按照《商业银行公司治理指引》的要求，建立了较为完善的“三 会一层”治理架构，董事会、监事会分别下设专门委员会支持履职三是落实监管要求，加强关联交易管理如微众银行明确划下两条红 线：一是银行不为股东及其关联企业的融资行为提供担保；二是发起人股 东及各自的关联公司不得从本行获得任何贷款。

4•监管制度框架初步确立从2013年起，国家相继推出一系列政策 法规，鼓励民间资本发起设立民营银行2015年5月《存款保险条例》出 台后，首批试点民营银行均已加入存款保险体系2015年6月，银监会发 布《关于促进民营银行健康发展的指导意见》，从指导思想、基本原则、 准入条件、许可程序、促进发展、加强监管和营造环境七个方面加强顶层 制度设计2015年8月，银监会发布《市场准入工作实施细则》，对民营 银行准入条件和审核要求作出细化规定同时推行限时审批，受理时长从 6个月压缩到4个月存在的问题总的看来，民营银行试点取得初步成效，但效果并不尽如人意特别 是准入监管整体上仍偏审慎，民营银行展业中实际存在的限制过多，事中 事后监管制度亟待细化，加上内部治理水平有待提高，民营银行发展中还 面临诸多挑战1 •准入环节依然存在诸多限制1）远程开户面临实质性限制远程 开户是微众银行、网商银行等不设线下网点的民营银行商业模式成功的前 提根据人民银行2015年底发布的《关于改进个人银行账户服务加强账 户管理的通知》，目前仍未放开远程开立全功能的I类账户，使两家互联 网民营银行吸纳存款受到严重制约2） 单一网点限制。

《中国银监会市场准入实施细则》明确规定，民 营银行应坚持“一行一店”模式，在总行所在城市仅可设1家营业部，不 得跨区域虽然名义上民营银行比照城商行管理，但单一网点限制实属歧 视性待遇，不利于民营银行拓展业务、服务客户，也不利于吸引民间资本 投资银行业3） 负债来源渠道单一由于民营银行设立初期信用尚待检验，加 上远程开户受限和单一网点要求，导致现阶段民营银行负债只能依赖股东 和同业，资金来源过于集中4） ?1务资格受限根据《同业拆借管理办法》的规定，民营银行两年之内无法进入同业拆借市场开展流动性管理；根据《全国银行间债券 市场金融债发行管理办法》的规定，民营银行至少在成立三年内（恰是最 急需资金的时段）无法发行金融债解决资金来源问题此外，由于不是全 国性市场利率定价口律机制正式成员，现阶段民营银行也无资格发行大额 存单，只有华瑞银行、微众银行和网商银行获得同业存单发行资格2•事中监管亟待细化完善1）针对性的风险防控措施当前，民营 银行经营中的风险防控压力逐步显现一是贷款仅占总资产的不足30%, 投资类资产占比远高于贷款，对小微企业等实体经济的支持力度有待加 强，同时部分高收益的非标投资风险隐患值得关注。

二是通过互联网发放 的小额贷款，具有额度低、客户分散、用途难以监测等特点，对银行预防 和处置欺诈风险、防控信息科技风险提出更高要求三是应关注微众、网 商等网络银行24小时不间断运营模式可能带来的流动性错配风险，需要 出台具冇针对性的风险防控措施，冇效控制风险2）差异化发展模式的考核机制差异化的市场定位是民营银行市 场准入的重要筛选标准但在负债成本上升、优质资产缺乏、不良率攀升 的背景下，民营银行特色化发展过程中面临巨大生存压力面对激烈竞争, 民营银行部分业务偏离了之前的市场定位应建立考核机制，引导民营银 行“不忘初心”，坚持特色化发展战略，不走同质化竞争老路 （3）股东延伸监管措施有股东接受监管的协议条款”是允许民间资本发起 设立民营银行的前提之一实践中各家银行主要股东均按要求将接受延伸 监管的承诺列入《发起人协议》和《公司章程》当前应明确对主要股东 的延伸监管措施一是强化信息披露要求，要求主要股东及时向监管部门 报告重大事项，并按年度向监管部门报送组织架构、关联机构、公司治理、 风险管理、关联交易等信息；二是明确主要股东违反承诺事项的监管措施, 包括但不限于责令转让股权、限制股东权利等。

3•市场退出机制不健全如果金融市场没有健全有效的退出机制，监 管当局就很难在前端真正放宽市场准入，并将重点转向加强事中事后监 管没有事先设计好银行的退出机制是20世纪90年代中国台湾地区民营 银行改革最重要的失误之一当前民营银行发展己进入常态化审批阶段， 第二批12家银行已获批筹建《促进民营银行发展的指导意见》虽然要求 地方政府与监管部门就民营银行市场退出建立协调机制，并提出不断完善 金融机构市场退出机制，但在相关金融立法尚未出台的背景下，现阶段民 营银行市场退出缺乏高位阶法律依据4•内部治理仍需完善一是温州民商银行成立后，大股东正泰集团董 事长南存辉曾兼任银行董事长，可能带來利益冲突等内部治理问题同吋 9人董事会中仅有独立董事1人，难以有效履行《商业银行公司治理指引》 赋予独立董事的各项职责二是主要股东风险自担机制的范围和条件各不 相同，在《存款保险条例》出台后效力需澄清有承担剩余风险的制度安 排是允许民间资本发起设立民营银行的重要前提，其实质是对主要股东赋 予超越有限责任之上的加重义务首批五家试点银行的主要股东分别在 《发起人协议》和《公司章程》中明确了风险自担的内涵如华瑞银行自 担风险承诺包括持续补充资本、对银行进行流动性救助、配合实施恢复和 处置计划等。

金城银行的承诺更严格，明确界定了股东两个层级无限连带 责任的法律属性，但责任范围并不清晰从监管公平性考虑，应当提升“风 险自担”的立法层级，同时就其内涵与责任范围统一标准政策建议1•将“风险自担”机制纳入金融法律框架学界和业界普遍认为，要 求主耍股东承担剩余风险的制度安排在法律性质上属于无限连带责任，是 中国独有的对民营银行股东的歧视性待遇这是一种误解首先，风险自 担机制从法律性质上属于限制加重义务，是对股份公司股东有限责任制度 的修正，是在坚持银行股东有限责任基础地位的前提下，在银行处于危机 状态下扩张主要股东责任界限的一种制度安排，意在通过主要股东自力承 担风险和口救来维护单体银行稳定其次，美国、日本、俄罗斯和中国台 湾地区在《银行法》、《金融控股公司法》、《信贷机构破产法》等金融立法 中都明确赋予控股股东追加资木、放弃红利、提供担保等加重义务最后, 银监会近年出台的《商业银行资本管理办法》（试行）和《商业银行公司 治理指引》都赋予主要股东持续注资、提供流动性救助等义务，这种加重 义务普遍适用于所有持股5%以上的主耍股东，不论其资本属性考虑到银 监会现有规定属于部门规章，立法层级较低，为从源头上抑制民营银行主 要发起人股东的道德风险和负外部性，真正落实“风险自担机制”，建议 借鉴国外金融立法经验，在修改后的《商业银行法》中增加对各类股东一 致适用的主要股东加重义务的概括规定，并在《公司法》中规定银行等特 殊类型公司股东特殊义务的概括条款，保证《公司法》与《商业银行法》 适用衔接。

同时在《存款保险公司条例》中规定具体操作内容，以此有效 衔接商业银行危机自救机制和存款保险制度2•进一步放宽准入，取消不必要的限制一是在坚持技术可靠、风险 与行业影响可控、实名认证、交叉复核的前提下，适时推进包括民营银行 在内的银行业金融机构远程开立全功能账户试点，为互联网银行模式落地 奠定基础操作中可考虑先对特定地区、特定类别客户试点，按不同识别 方式，分权限开立个人账户同时通过增加身份识别的步骤，逐步提升?〜 户权限二是修改《中国银监会市场准入工作实施细则（试行）》，取消现 行“ 一行一店”的歧视性规定三是修订现行《同业拆借管理办法》和《全 国银行间债券市场金融债发行管理办法》，为新设民营银行进入同业拆借 市场开展流动性管理和通过发行金融债获得资金來源提供便利，缓解民营 银行负债来源单一的问题四是明确新设民营银行加入存款保险的条件 应吸収20世纪90年代放开民间资本设立城市信用社、农村金融服务社和 合作基金会无序扩张、违规经营乃至引发倒闭风潮的教训，防止“一放就 乱”、“一哄而起”为有效防范道德风险，避免“风险自担”机制落空， 建议银监会与人民银行加强协调，对新设民营银行设置2年的过渡期，待 其建立起独立商业信用、主耍监管指标达标后再批准加入存款保险制度， 并根据实际风险程度缴纳保费。

3•充实细化事中监管制度一是加强对民营银行公司治理的监督注 重对民营银行股权构成的指导，推动形成适度集中的股权结构加强股东 行为监管，适时评估承诺履行情况，强化股东约束二是完善审慎监管工 具建议选取民营银行资本充足率、流动性、杠杆率、拨备覆盖率、拨贷 比等关键监管指标，设置更加审慎的量化触发标准，区分监管值（监管底 线）、触发值（预警值）、关注值三个层次，一旦达到触发值，迅速启动风 险对冲、流动性救助和资本补充、机构重组等监管措施，有效控制各类风 险同时要求民营银行管理层针对不同的指标值区间制定相应的风险应对 措施，并结合经营中的特殊风险制定专门的风险管控措施如网商银行、 微众银行要针对24小时不间断运营的特征，更加注重科技信息风险和资 金期限错配风险的管理三是探索牌照动态考核、分级管理制度按照激 励相容的原则，对民营银行选定的经营模式设立定性和定量相结合的考核 体系，确保其承诺的差异化市场定位和发展战略在经营过程中得到落实 在此基础上，允许达到一定经营年限，形成独立商业信用，符合监管部门 对银行业金融机构统一设定标准的民营银行申领更广范围、更高等级牌 照；同时对持续未达到监管耍求的民营银行采取限制业务范围和经营品种 等惩罚性措。