企业股份合作制改造合同纠纷.docx

本文格式为Word版，下载可任意编辑企业股份合作制改造合同纠纷 篇一：企业股份合作制改造合同纠纷关注问题 企业股份合作制改造合同纠纷关注问题 所属分类 发文日期 正文内容: 股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合劳动合作是根基，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策表达多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作供给的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人因此，企业股份合作制改制过程中，改制前后的债务承受、职工股东的去留、职工股东的股权转让、职工股东退股以及职工基于股东身份享有的股东权益等成为主要问题和纠纷产生的焦点 以下问题值得关注： 第一，集体企业改制为股份合作制企业，改制前的债务是否由改制后的企业承受？集体企业改制为股份合作制企业，包括企业职工买断产权改制为股份合作制、企业与职工共同组建股份合作制、企业通过其职工增资扩股改制为股份合作制的形式根据我国《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，采取以上三种形式改制为股份合作制企业的，原企业的债务由改制后的企业承受。

其次，股份合作制企业改制为股份有限公司后，原有职工股东持续成为新公司股东的，公司未经职工股东同意不得转让股东股份股份合作制企业改制为股份有限公司后，原有职工股东持续成为新公司股东的，其股东权益应受到法律养护公司未经职工股东同意或者事后未经股东追认转让股东股份的行为无效 第三，股份合作制企业股东查阅权的范围？股份合作制企业股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面苦求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正值目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝供给查阅 第四，股份合作制企业股东会决议效力确认的法律适用？股份合作制企业识别于公司制企业、合伙制企业，具有合作制和股份制的特征，是劳动联合与资本联合的有机结合，是股东大会与职工大会的有机结合，职工即是企业劳动者又是企业股东，具有特殊性基于以上特征，股份合作制企业不能直接适用《公司法》、《合伙企业法》的规定，应首先依据股份合作制企业章程的规定，另依据国家体改委《关于进展城市股份合作制企业的指导观法》以及地方法规关于股份合作制企业的规定。

第五，提起董事侵害公司纠纷的起诉主体务必具备股东资格股东诉讼可以划分为股东直接诉讼和股东派生诉讼我国《公司法》第一百五十二条、第一百五十三条是对股东诉讼的规定，根据该规定，公司运营 ( 按公司类型-股份有限公司-公司运营 ) 2022-12-14 18601900636 Email 唐青林 北京市安理律师事务所 lawyer3721@ 提起股东直接诉讼或者股东派生诉讼，前提条件均是具备股东资格，不具备股东资格的主体不能提起股东诉讼 第六，股份合作制企业能否规定职工股东合同期满后的股份转让方式？股份合作制企业章程时处理股份合作制企业纠纷的重要依据，司法实践充分崇敬企业章程的规定股份合作制企业改制中，企业可以在企业章程中商定职工股东合同期满后的股权转让方式，职工股东务必按照章程的规定行使权力 第七，股份合作制企业，职工解除劳动合同后，是否还具有股东资格？股份合作制企业改制中，企业职工与企业解除劳动合同关系，或者以其他形式流失职工身份，并不导致股东资格的流失我国国家体改委《关于进展城市股份合作制企业的指导观法》第五条规定：“职工离开企业时其股份不能带走，务必在企业内部转让，其他职工有优先受让权。

第六条规定：“股东不能退股因此，当股东将股权内部转让或者股份合作制企业回购职工股份时，股东资格才流失 第八，股份合作制企业股东能否退股，在哪些情形下企业可以回购职工股份？股份合作制企业识别于公司制企业，具有劳动联合与资本联合的特点，企业职工既是劳动者，又是企业出资人，关于股东退股识别与公司法的规定，股份合作制企业股东可以通过股份转让或者由企业回购职工股份的形式达成退股的目的股份合作制企业章程是法院审理股份合作制企业纠纷的重要依据，章程可以规定企业在职工调出、辞职、除名、退休等情形下有权回购职工股份，这是企业章程意思自治的表达 第九，股份合作制企业股东能否退股？股份合作制企业职工股东具有双重身份，既是企业的职工，又是企业的股东，依据国家体改委《关于进展城市股份合作制企业的指导观法》第六条规定：“......股东不能退股因此，股份合作制企业股东不得退股但是可以通过股份转让行为和企业回购职工股份的方式实现退出股份合作制企业的目的 篇二：韶山市环球铸铁有限公司与谭文质企业公司制改造合同纠纷案 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题http:///souask/ 韶山市环球铸铁有限公司与谭文质企业公司制改造合同纠纷案上诉人(原审被告)韶山市环球铸铁有限公司(以下简称环球公司)，居处地韶山市银田镇凤家村。

法定代表人谢跃平，公司执行董事 嘱托代理人毛洪辉，公司法律参谋 嘱托代理人张小虎，湖南典明律师事务所律师 被上诉人(原审原告)谭文质，1952年11月6日出世，汉族，湘乡市人，住湘乡市东郊乡石江村其次村民组68号 嘱托代理人费勿平，湖南玉宇律师事务所律师 上诉人韶山市环球铸铁有限公司因企业公司制改造合同纠纷一案，不服湘乡市人民法院(2022)湘法民一初字第751号民事判决，向本院提起上诉本院受理后，依法组成合议庭，于 二OO九年一月十二日公开开庭审理了本案上诉人的嘱托代理人、被上诉人及其嘱托代理人到庭加入诉讼本案现已审理终结 原判认定：原告谭文质与被告环球公司现任股东杨跃胜于1999年1月19日组建韶山市环球铸造厂，注册资金350万元，其中杨跃胜以厂房、设备及滚动资金出资332.5万元，占出资比例的95%原告以掌管的管理及技术出资17.5万元，占出资比例的5%企业登记的性质是股份合作制，主要经营铸件、铸造件机电产品生产、加工、销售及本企业自产的铸件及机电产品出口2022年6 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题http:///souask/ 月10日，韶山市环球铸造厂经股东会决议增加注册资本150万元，总注册资金为500万元，原告出资增加至25万元，杨跃胜出资增加至475万元，但原告与杨跃胜增加出资后所占资本总额的比例保持不变，两人此项出资的方式均为税后利润转增资本，该出资经湘潭神州有限责任会计事务所注册会计师杨永强和曾荣辉2022年6月15日验资审验。

韶山市环球铸造厂依此申请了工商变更登记，但经营范围和企业股份合作制性质均未作变更 2022年12月10日，韶山市环球铸造厂召开股东会议，谭文质、杨跃胜及被告法定代表人暨现任股东之一的谢跃平参与股东会议，该次股东会作出决议：谭文质所持有的韶山市环球铸造厂5%股份(人民币25万元)全部转让给杨跃胜，同时转让相应的责权利;杨跃胜转让51%的股份(人民币225万元)给谢跃平谢跃平以新股东的名义在股东会决议予以签字随后，杨跃胜分别与谭文质及谢跃平签订股东转让协议，受让谭文质5%的股份和转让自己51%的股份给谢跃平2022年12月15日，韶山市环球铸造厂再次召开股东会并作出决议，其中两项重要决议内容是：一、同意公司改造，由股份合作制改为有限责任公司公司名称由韶山市环球铸造厂变为韶山市环球铸铁有限公司，原韶山市环球铸造厂全体债权债务由韶山市环球铸铁有限公司承受二、抉择免去原韶山市环球铸造厂杨跃胜法定代表人职务湘潭神州会计师事务所神会师(2022)内验字第20号验资报告对韶山市环球铸造厂以上变更所涉及的事项举行了审验，确认股东谭文质将5%的股权转让给杨跃胜;折合人民币25万元;变更后的股东为杨跃胜和谢跃平。

2022年12月20日，谢跃平、杨跃胜正式签署企业改制登记申请书并嘱托戴先锋举行工商变更登记，注册资金仍为500万元，但经营范围略有扩大2022年3月10日，韶山市工商行政管理局向被告环球公司颁发了企业营业执照，至此，韶山市环球铸造厂更名为韶山市环球铸铁有限公司 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题http:///souask/ 另查明：2022年11月13日，韶山市环球铸造厂向原告谭文质出具了一份承诺书该承诺书载明：“我(甲方)将韶山市环球铸造厂移交后，韶山市环球铸造厂将向谭文质同志(乙方)支付人民币肆拾万元，分三年支付完毕2022年元月1日支付20万元，余款于2022年至2022年支付注：若支付款期内企业展现倒闭、转卖或谭文质离开企业等处境，由企业一次性向谭文质支付余款若在付款过程中展现纠纷，即在乙方户口所在地举行诉讼落款为韶山市环球铸造厂，并加盖该厂公章和杨跃胜的签名其中，20万元韶山市环球铸造厂已于2022年12月29日通过中国工商银行向原告开具现金支票的方式由原告在该厂财务科支取 原审法院认为本案的焦点有两个： 第一个焦点，被告是否理应承受原韶山市环球铸造厂的债务。

本案中原韶山市环球铸造厂改制之前是一个股份合作制企业，其股东是本案原告谭文质和被告铸铁公司现任股东之一杨跃胜2022年12月10日，谭文质将其在该厂所持的5%股份转让给杨跃胜退出了韶山市环球铸造厂，杨跃胜将谭文质的股份受让后再将自己在该厂所持股份的51%转让给谢跃平根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条，“企业通过增资扩股或者转让片面产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承受韶山市环球铸造厂的改制正是通过增加股东以股权重组的形式实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司，其债权、债务关系在股权重组后持续有效况且，韶山市环球铸造厂改制时召开股东会作出的决议，同意对韶山市环球铸造厂举行公司制改造，由股份合作制改为有限责任制原韶山市环球铸造厂全体债权债务由韶山市环球铸铁有限公司承受被告现任法定代表人谢跃平及股东杨跃胜均在该股东大会决议上签字，这说明被告也以其行为对原韶山市环球铸造厂的债务表示认可所以，被告环球公司理应承受原韶山市环球铸造厂的债务 (原文来自：.xiaOcAofANweN.coM 小 草 范 文 网:企业股份合作制改造合同纠纷) 上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题http:///souask/ 其次个焦点，韶山市环球铸造厂出具给原告的承诺书是何性质及效力。

从韶山市环球铸造厂改造的过程看，其是通过原告转让股份给杨跃胜，杨跃胜再将自己所持股份的一片面转让给谢跃平来实现的原告转让自己所持韶山市环球铸造厂全部股份在本质上是一种退股行为，退股那么存在与原企业举行清算债权债务的问题原韶山市环球铸造厂是一家股份制合作企业，根据原国家体改委发布的《关于进展城市股份合作制企业的指导观法》，股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是资本合作和劳动合同有机结合，它既不同于股份制企业，也不同于合作制企业和合伙企业，在劳动调配方式上，股份合作制企业实行按资调配和按劳调配相结合原告在韶山市环球铸造厂工作多年，在离开时应获得相应的工资、红利及企业税后利润本案中案外人杨跃胜以原韶山市环球铸造厂负责人的身份向原告出具承诺书，实际上是与原告举行结算的行为该承诺书实际上是杨跃胜代。