美菱电器：招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行合.pdf

关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 1 招商证券股份招商证券股份有限公司有限公司、长城证券有限责任公司、长城证券有限责任公司 关于关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票合肥美菱股份有限公司非公开发行股票 发行发行合规性合规性的的说明说明 中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可【2010】1715 号文核准，合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 13,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）招商证券股份有限公司、 长城证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，认为美菱电器本次发行过程及认购对象符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及美菱电器有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合美菱电器及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下： 一、发行概况一、发行概况 （一）发行价格 发行价格：10.28 元/股（不低于美菱电器第六届董事会第三十二次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日（2010 年 4 月 20 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.18 元/股）。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 10.28 元/股，相对于发行底价即 10.18 元/股溢价 0.98%，与发行申购日（2010 年 12 月 21 日）前20个交易日公司股票交易均价11.86元/股的比率为86.68%； 与发行申购日 （2010年 12 月 21 日）公司股票收盘价 12.60 元/股的比率为 81.59% （二）发行数量 本次发行的发行数量为11,673.15万股，不超过发行人2010年第二次临时股关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 2 东大会批准的发行数量上限13,000万股 （三）发行对象 本次发行对象为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限 （四）募集资金金额 根据公司 2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议决议， 本次募集资金净额 （指募集资金总额扣除发行费用后的净额） 不超过 120,000万元 按照中国证券监督管理委员会的最新规定， 上市公司非公开发行募集资金净额即为募集资金总额的概念，则美菱电器本次发行募集资金总额将不超过120,000万元，本次发行实际募集资金总额为119,999.9820万元（包括2204.55万元发行费用） ，募集资金净额为117,795.4320万元。

本次发行募集资金额符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）相关法律法规的要求 经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 美菱电器关于本次非公开发行股票方案，于2010年4月19日经美菱电器第六届董事会第三十二次会议审议通过，并于2010年5月19日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过 公司本次非公开发行于2010年11月26日获得中国证监会核发 《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1715号），核准公司非公开发行新股不超过13,000万股 经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准 三三、本次发行的、本次发行的具体情况具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 从2010年12月16日起， 在安徽承义律师现场见证下，发行人和保荐机构及联关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 3 席主承销商正式、统一地向93名投资者以或邮件的方式发出了《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“ 《认购邀请书》 ” ）。

上述93家投资者包括向中国证监会报备时提交认购意向函的91家， 以及向中国证监会报备后提交认购意向函的2家，包括了20家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者以及56家其他机构和个人上述机构投资者涵盖了美菱电器2010年11月30日（周二）股东名册中前20名股东中的所有合格投资者以及所有表达了认购意向的投资者 发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 2010年12月17日及12月20日， 经美菱电器和保荐机构及联席主承销商通过向上述93家投资者确认，本次发行向相关特定对象已全部收到《认购邀请书》及其附件《申购报价单》 经核查， 保荐机构及联席主承销商认为， 《认购邀请书》 的发送范围符合 《上市公司证券发行管理办法》 、 《证券发行与承销管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定以及发行人2010年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求同时， 《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等 （二）询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的时间内，截止 2010 年 12 月 21 日下午 16:00，共有 8 家投资者将《申购报价单》以方式发至发行人、保荐机构及联席主承销商。

根据《认购邀请书》的规定，经过发行人和保荐机构及联席主承销商对专用缴款账户核查， 截止到2010年12月21日下午16:00， 提交申购报价的6家投资者 （基金管理公司无需缴纳认购保证金）的认购保证金均及时足额到账，本次非公开发行的申购报价全部有效保荐机构及联席主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档 投资者的各档申购报价情况如下： 序号 申购对象名称 报价（元） 每档数量（万股） 是否足额缴纳保证金 是否有效申购 1 合肥兴泰控股集团有限公司 10.18 1100 是 是 关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 4 2 国泰基金管理有限公司 10.28 900 无需缴纳 是 3 富国基金管理有限公司 10.30 2000 无需缴纳 是 4 国泰君安证券股份有限公司 10.30 1000 是 是 5 宁波维创联合投资有限公司 10.48 900 是 是 6 方正证券股份有限公司 10.50 900 是 是 7 中国人寿资产管理有限公司-正德人寿保险股份有限公司-万能保险产品 10.90 2000 是 是 8 东海证券有限责任公司 11.71 900 是 是 根据《认购邀请书》，投资者（除基金管理公司外）需在申购报价截止时间即2010 年12月21日下午16：00 之前将认购保证金按照2.00元/股乘以最大申购股数 （合计13,600万元）足额汇至并到达保荐机构及联席主承销商本次发行的专用缴款账户，上表6家投资者的认购保证金均及时足额到账，因此，本次非公开发行的申购报价全部有效。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则 1、如果本次发行的有效认购量等于或小于本次发行的股票数量，且有效认购家数不超过 10 家，有效认购量将全部获得配售，发行价格为有效认购量的最低认购价格； 2、如果本次发行的有效认购量大于本次发行的股票数量，有效认购量将： a、按认购价格由高到低进行排序累计； b、相同认购价格的将按认购数量由高到低进行排序累计； c、按有利于发行人战略实施的重要程度排序； d、认购价格相同且认购数量相同的，将按照收到《申购报价单》时间由早至晚排序； e、在本条前四款均满足的前提下，按照认购对象缴纳认购保证金的时间由先到后进行累计排序 当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量时， 上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格 高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售，直至达到本次发行的股票数量，其配售数量由双方协商确定 3、对发行结果进行调整的方法： （1）当申购不足时，发行应遵循以下原则： 关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 5 a、不改变竞价程序形成的价格； b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。

（2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐机构及联席主承销商将按照如下原则进行发行配售： A、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求； 如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者 B、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的顺序依次递补 4、发行人、保荐机构及联席主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由其协商解决 （四）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.28 元/股， 发行数量为11,673.15万股， 募集资金总额为119,999.9820万元(含发行费用)发行对象及其获配股数的具体情况如下： 序号 申购对象名称 认购价格 （元/股） 获配数量 （万股） 认购金额（万元） 1 四川长虹电器股份有限公司 10.28 3891.05 39999.9940 2 中国人寿资产管理有限公司 -正德人寿保险股份有限公 司-万能保险产品 10.28 2000.00 20560.0000 3 富国基金管理有限公司 10.28 2000.00 20560.0000 4 国泰君安证券股份有限公司 10.28 1000.00 10280.0000 5 方正证券股份有限公司 10.28 900.00 9252.0000 6 宁波维创联合投资有限公司 10.28 900.00 9252.0000 7 东海证券有限责任公司 10.28 900.00 9252.0000 8 国泰基金管理有限公司 10.28 82.10 843.9880 合计 11673.15 119999.9820 上述8家发行对象符合美菱电器股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况， 但国泰基金管理有限公司以10.28元/股申购了900万股，根据《发行方案》确定的配售原则调关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明 6 减至82.10万股 美菱电器和保荐机构及联席主承销商于2010年12月22日向上述8家获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》 ，通知该8家投资者按规定于2010年12月23日将认购款划至保荐机构指定的收款帐户截至2010年12月23日，获得配售的8家投资者均及时足额的缴纳了认股款 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻认购价格优先、认购数量优先、有利于发行人战略实施的优先、认购时间优先的原则确定发行对象，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件 （五）缴款与验资 截至2010年12月23日，8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。

经信永中和会计师事务所有限责任公司以XYZH2010CDA6022号 《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票募集资金情况的验证报告》 验证，在规定时间内8家参与。