最新山西煤炭资源整合过程及商机晋商律师事务所PPT课件.ppt

山西煤炭资源整合过程及商机晋山西煤炭资源整合过程及商机晋商律师事务所商律师事务所晋商律师晋商律师主要内容•山西的煤矿众多的原因山西的煤矿众多的原因•21世纪以来山西煤矿的三次整合世纪以来山西煤矿的三次整合•2009年以来的煤矿资源大整合及煤矿企业年以来的煤矿资源大整合及煤矿企业兼并重组兼并重组•整合过程中的焦点问题整合过程中的焦点问题•整合后煤矿企业的设立问题整合后煤矿企业的设立问题•后煤矿整合时代的商机后煤矿整合时代的商机2晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师晋商律师二、21世纪以来山西煤矿整合内在动因•山西煤炭资源整合的调整产业结构、转变山西煤炭资源整合的调整产业结构、转变经济增长方式，实现可持续发展经济增长方式，实现可持续发展2006年，山西省政府关于山西转型的最新思路终于赢得了国家最高决策层的认可4月19日，国务院常务会议通过《关于在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点的意见》：要改变现状，山西必须实现从资源提供向资源深加工方向发展，期望的目标就是将山西建成为国家新型能源和工业基地，通过煤炭深加工来带动山西工业发展从而改变山西的经济结构，并最终改善山西的人居环境。

9晋商律师晋商律师二、21世纪以来山西煤矿整合内在动因•遏制频发的矿难，实现安全生产遏制频发的矿难，实现安全生产10晋商律师晋商律师二、21世纪以来山西煤矿整合的外部因素•国务院的产业政策调整国务院的产业政策调整–《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号） –《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）11晋商律师晋商律师二、煤炭资源整合的代价•2009年上半年，山西成为全国唯一一个经年上半年，山西成为全国唯一一个经济负增长的省份济负增长的省份–2009年第一季度，山西GDP更是出现了8%的负增长同年上半年，国民生产总值(GDP)为3105.99亿元人民币，同比下降4.4%作为“全国唯一的负增长”，能源大省山西在全国范围内的GDP严重落后于其他省份最终，2009年山西成了全国唯一未能完成全年“保8”任务的省份12晋商律师晋商律师二、 21世纪以来山西煤矿整合内外因素的结合国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（国函[ 2006]52号）13晋商律师晋商律师二、20世纪以来山西煤矿的第三次大整合•山西省出台的主要整合政策山西省出台的主要整合政策–2008年9月2日，《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发[2008]23号)，拉开山西省有史以来规模最大、力度最强的煤矿资源整合的大幕。

•到2010年底,　省内煤矿企业规模不低于300万吨/　年,矿井个数控制在1500座以内在全省形成2-3个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团,3-5个年生产能力5000万吨级以上的大型煤炭企业集团,使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的75%以上 16晋商律师晋商律师二、20世纪以来山西煤矿的第三次大整合•2009年年4月月15日，《关于进一步加快推进煤矿企日，《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号），并成立了以省长王君为组长的山号），并成立了以省长王君为组长的山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组，煤矿资西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组，煤矿资源整合工作进入实质操作阶段源整合工作进入实质操作阶段•到2010年底,全省矿井数量控制目标由原来的1500座调整为1000座,兼并重组整合后煤矿企业规模原则上不低于300万吨/年,矿井生产规模原则上不低于90万吨/年,且全部实现以综采为主的机械化开采各市保留矿井数量分别为:太原市50座,大同市71座,阳泉市50座,长治市95座,晋城市118座,朔州市65座,忻州市63座,晋中市110座,吕梁市100座,临汾市127座,运城市18座。

国有重点煤炭集团公司保留矿井133座17晋商律师晋商律师二、20世纪以来山西煤矿的三次大整合•第三次整合第三次整合–政策加大了整合的力度–确定了整合的步骤–制定了整合的时间表18晋商律师晋商律师二、20世纪以来山西煤矿的三次大整合•整合主体的确立整合主体的确立–大集团•大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团 、中煤能源平朔公司山西煤炭进出口集团、山西煤炭运销集团–其他整合主体•被整合主体被整合主体19晋商律师晋商律师三、2009年以来的煤矿资源大整合•整合模式整合模式–晋政发[2008]23号文确定的整合方式为：•企业并购•协议转让•联合重组•控股参股•实践中使用的兼并重组模式实践中使用的兼并重组模式    股权收购和资产收购股权收购和资产收购20晋商律师晋商律师三、2009年以来的煤矿资源大整合•整合流程整合流程–山西省政府办公厅印发《山西省煤矿企业兼并重组流程图》的通知（晋政办函【2008】68号）21晋商律师晋商律师三、2009年以来的煤矿资源大整合•阶段性成果阶段性成果–2009年整合时间表9月底月底签订正式协议签订正式协议10月底月底整合主体到位整合主体到位10月底月底证照过户换发证照过户换发11月底月底通过审核验收通过审核验收22晋商律师晋商律师三、2009年以来的煤矿资源大整合•2010年的整合情况年的整合情况正式协议签订率99.5%主体到位率98%企业名称预核准率90%采矿许可证变更95%补偿到位率74%23晋商律师晋商律师三、2009年以来的煤矿资源大整合2010年的整合情况同煤集团、山西焦煤同煤集团、山西焦煤山西煤炭运销集团山西煤炭运销集团中煤平朔总公司中煤平朔总公司阳煤集团阳煤集团潞安集团潞安集团晋煤集团晋煤集团24晋商律师晋商律师三、2009年以来的煤矿资源大整合•2011年整合现状年整合现状–山西省煤炭厅厅长王守祯在全省煤炭工业工作会议上宣布：到5月25日，全省整合矿井全部关闭，并全面进入现代化矿井建设阶段 。

25晋商律师晋商律师四、整合过程中的焦点问题•矿业权－－探矿权、采矿权矿业权－－探矿权、采矿权•探矿权－－勘查权探矿权－－勘查权•采矿权－－开采权采矿权－－开采权•（法律概念、取得、价款缴纳、补偿）（法律概念、取得、价款缴纳、补偿）26晋商律师晋商律师四、整合过程中的焦点问题•矿业权的取得矿业权的取得–勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外–从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件资质条件–国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度 27晋商律师晋商律师四、整合过程中的焦点问题•矿业权转让矿业权转让•(一一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。

探矿权人在完有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人•(二二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿权转让他人采矿•前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定•禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利•除按上列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让除按上列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让28晋商律师晋商律师四、整合过程中的焦点问题•资源储量的核查资源储量的核查•资源价款的补偿资源价款的补偿29晋商律师晋商律师四、整合过程中的焦点问题•资产资产–地面资产与地下资产–动产与不动产–有权资产与无权资产–抵押资产与洁净资产–有用资产与无用资产30晋商律师晋商律师四、整合过程中的焦点问题•补偿补偿31晋商律师晋商律师四、整合过程中的焦点问题•负债负债–民间借贷•或有负债或有负债•隐名股东隐名股东•村民福利村民福利32晋商律师晋商律师五、整合后煤矿的设立问题•公司设立问题公司设立问题–股东•名称核准股东与实际出资股东–整合主体与被整合主体股东关系–整合主体与收购主体关系–出资•股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

•股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资33晋商律师晋商律师五、整合后煤矿的设立问题•税收问题税收问题–转让股权–转让资产–资产出资•动产与不动产–新设公司税收管辖34晋商律师晋商律师五、整合后煤矿的设立问题•整合前遗留问题整合前遗留问题35晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•商机与殇机商机与殇机36晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•中国第中国第9个个“新特区新特区”——“山西省国家资源山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验区型经济转型综合配套改革试验区”2010年年13日正式获得国家发改委批复设立日正式获得国家发改委批复设立 37晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•山西八大行业振兴规划山西八大行业振兴规划–煤炭产业–焦炭–煤化工•煤化工产业调整和振兴规划中，提出将培育销售收入超100亿元企业4户，超50亿元企业6户，其中50亿元以上企业销售收入将占到全省60%以上•煤化工是高技术产业，科技创新决定着企业的成败为此，我省将建立1个国家级煤化工工程中心，5个国家级企业集中中心、20个省级技术中心，希望在劣质煤、高硫煤气化等制约化工产业发展的核心技术上实现突破。

•为支持科技创新，我省将从煤炭可持续发展基金中每年列支专项资金，帮助煤化工企业开展技术改造38晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•电力电力未来两年，我省电力产业将在淘汰落后产能的基础上，建设八大煤电基地按照晋北、晋中、晋东三大煤炭基地建设要求和国家电网发展规划，我省重点规划建设的8个大型煤电基地，北部为大同、神头、河保偏基地，中部为阳泉（含寿阳）、吕梁基地，南部为临汾基地，东南部为长治基地、晋城基地39晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•新型材料新型材料–新型建筑材料、镁合金材料、耐火材料、陶瓷材料、钕铁硼磁性材料、纳米材料、煤系高岭土、新型纤维材料及其他新材料到2011年，培育40个年销售收入超3亿元的企业和企业集团40晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•冶金冶金–山西省政府“授权”太钢集团联合重组省内钢铁企业，力争到2011年，该集团生产规模达2000万吨以上，2015年达3000万吨以上，届时太钢集团产能将占到全省钢铁产能四分之三以上–还将形成太原、长治、运城、临汾、吕梁5个钢铁生产基地，重点建设太钢吕梁钢铁生产基地–建设晋南、晋北、晋西、晋东四个百万吨氧化铝生产基地–建设太原、大同、运城三个镁工业基地–中条山铜业基地41晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•装备制造业装备制造业–建设煤机成套、铁路装备等具有国际水平的五大装备制造国家示范基地42晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•食品食品–酒类、食醋、乳制品是我省传统的食品产业，未来两年我省将重点扶持这些食品产业发展，同时还要做精做细小杂粮、肉类、特色食用油、干鲜果蔬、功能食品五类特色产品的加工。

同时，我省还将培育壮大饮料制造、淀粉制品、方便食品三大现代食品产业43晋商律师晋商律师六、后煤矿整合时代的商机•建设机会建设机会•收购融资机会收购融资机会•供应机会供应机会•被收购方的资金出路问题被收购方的资金出路问题44晋商律师晋商律师45 结束语结束语谢谢大家聆听！！！谢谢大家聆听！！！46。