关于怀化市交通建设投资有限公司发行2017年度第一期中期票据之法律意见书.pdf

关于关于 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司发行发行 2012017 7 年度第一年度第一期期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 湖南天地人律师事务所湖南天地人律师事务所 二○一二○一七七年年四四月月 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 1 - 湖南天地人律师事务所湖南天地人律师事务所 关于关于 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司发行发行 2012017 7 年度第一年度第一期期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 致：致：怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 湖南天地人律师事务所（以下简称“本所”以下简称“本所” ）接受怀化市交通建 设投资有限公司（以下简称“发行人”以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“怀 化市交通建设投资有限公司 2017 年度第一期中期票据” （以下简称以下简称 “本期“本期中期票据中期票据”” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》 、 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”以下简称“ 《管理办法》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简称“ 《以下简称“ 《业务业务 指引指引》 ”》 ” ） 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称“ 《募集说明书指引》 ”以下简称“ 《募集说明书指引》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 2 - 务融资工具中介服务规则》等有关法律、法规和自律规范的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。

本所律师承诺已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则， 对发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行 了核查验证， 对本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表了法 律意见， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏 本所及本所律师已经得到发行人的保证： 发行人向本所提供的为 出具本法律意见书必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、 合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本 所提供的有关副本材料或复印件与原件一致 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见就对于本法律意见书 至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、 发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 本所律师 仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关 会计、审计、信用评级等专业事项发表意见 本法律意见书仅供发行人发行本期任何其他目的 本所及本所律 师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备的 法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。

怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 3 - 一、发行人发行一、发行人发行本期中期票据本期中期票据的主体资格的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人为依法设立的有限责任公司，现 持有怀化市工商行政管理局颁发的《营业执照》 ，统一社会信用代码 为 91431200698554979G，注册资本人民币 2 亿元，住所为怀化市鹤 城区迎丰中路 360 号，法定代表人为肖旭，营业期限自 2009 年 12 月 7 日至 2059 年 12 月 6 日 （二）根据发行人公司章程、工商备案等资料，发行人完成了历 次年检，依法进行了年度工商报告公示；根据发行人提供的书面说明 及资料，截至本意见书出具之日，发行人未出现股东大会决定解散、 因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销或者公 司宣告破产的情形，发行人是依法有效存续的有限责任公司 （三）经本所律师核查，发行人营业执照载明的经营范围为：交 通建设相关产业投资；依法依规进行土地开发；交通建设项目管理 （四）经本所律师核查及发行人确认，发行人现行有效的公司章 程、董事会决议、股东会决议以及发行人对外签署的合同文件中，均 不存在限制发行人发行本期中期票据的条款或规定。

（五）经本所律师核查，发行人已就其现金出资提供了会计师事 务所出具的验资报告，并办理了相应的工商登记，发行人除设立出资 外未发生增减注册资本行为，历史沿革合法、合规，不存在以土地储 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 4 - 备、林权、探矿权、湖泊、盐田、滩涂以及公益资产等注资的情况， 也不存在突击注资、虚假注资的情况 （六）根据本所律师核查确认，发行人为中国银行间市场交易商 协会（以下简称“交易商协会”以下简称“交易商协会” ）发行人会员 据此，本所律师认为，发行人为依法在中国境内设立并有效存续 的非金融企业法人，符合《管理办法》第二条和《业务指引》第二条 的规定，具备发行本期中期票据的主体资格 二、关于发行人发行二、关于发行人发行本期中期票据本期中期票据的授权和批准的授权和批准 根据发行人现行有效的公司章程， 发行人是由怀化市人民政府授 权怀化市财政局出资，归口怀化市人民政府管理的国有独资公司 就发行本期中期票据事宜，发行人于 2016 年 10 月 13 日召开董 事会并形成决议，同意在 2016—2018 年度申请注册发行总额不超过 15 亿元的中期票据，并根据市场情况在额度注册后择机发行。

2016 年 10 月 21 日，怀化市财政局出具了《怀化市交通建设投 资有限公司股东决定》 ， 同意发行人在 2016--2018 年度注册发行总额 不超过 15 亿元人民币的中期票据 根据《管理办法》和《业务指引》的规定，发行人应就本期中期 票据的发行在交易商协会注册截至本法律意见书出具之日，除尚需 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 5 - 履行在交易商协会注册的程序外， 发行人已经取得了本期中期票据发 行所需的各项批准和授权 综上，本所律师审查后认为，发行人本期中期票据的发行已获得 其内部权力机构、股东的必要授权和批准，相关会议的召集和召开程 序均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内 容合法、有效，符合《管理办法》和《业务指引》的相关规定 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （（一一）发行本期中期票据的《募集说明书》）发行本期中期票据的《募集说明书》 根据发行人提供的《募集说明书》 （即《怀化市交通建设投资有 限公司 2017 年度第一期中期票据募集说明书》 ，以下简称“ 《“ 《募集说募集说 明书明书》 ”》 ” ）等资料并经本所律师核查，发行人已按照《管理办法》 、 《募 集说明书指引》及有关规范文件要求编制了《募集说明书》 ， 《募集说 明书》的内容明确、具体，包括风险提示及说明、发行条款、募集资 金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、 债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违约责任与投资者保 护机制、发行有关机构、备查文件、附录等，符合相关法律、法规和 规范性文件中关于信息披露的规定。

发行人确认《募集说明书》不存 在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对申请文件的真实性、 准确性和完整性承担相应责任 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 6 - 本所律师审查后认为，发行人已编制的《募集说明书》符合《募 集说明书指引》等规范性文件要求 （二）（二）关于关于本期中期票据本期中期票据的信用评级的信用评级 1．根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已委托联合资信 评估有限公司 （以下简称““联合资信联合资信””） 为本期中期票据的评级机构 2．根据联合资信出具的《怀化市交通建设投资有限公司 2016 年 度第一期中期票据信用评级报告》 （联合[2016]2907 号） ，发行人主 体长期信用等级为 AA 级 （该级别标识涵义为： 偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低） ，评级展望为稳定（该 级别标识涵义为： 信用状况稳定， 未来保持信用等级的可能性较大） ； 发行人本期中期票据信用等级为 AA 级（含义同主体长期信用等级） 联合资信认为，发行人本期中期票据到期不能偿还的风险低，安全性 高。

3．根据联合资信提供的资料并经本所律师核查，联合资信系依 法设立并有效存续的有限责任公司， 持有北京市工商行政管理局核发 的《营业执照》 （注册号：110000001453446） ，并已被列入评级结果 可以在银行间债券市场使用的评级机构名单 4．根据发行人、联合资信的说明并经本所律师适当核查，联合 资信与发行人不存在关联关系 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 7 - 综上，本所律师审查后认为，联合资信是依法设立的有限责任公 司，具备从事债券信用评级的业务资格，与发行人不存在关联关系 （三）（三）关于关于本期中期票据本期中期票据的法律意见的法律意见 1．本所持有湖南省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》 （证 号：24301199320230304） ，具备为本次发行提供专项法律服务并出具 《法律意见书》的资质 2．担任本次发行专项法律顾问的经办律师周前明、方杨持有湖 南省司法厅核发的《律师执业证》 3．本所已经在交易商协会备案 4． 本所与发行人无关联关系， 不会影响客观公正发表法律意见。

综上，本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见的资质 （四）（四）关于关于本期中期票据本期中期票据的财务审计的财务审计 1.根据发行人的确认并经本所律师核查， 发行人已委托中兴财光 华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称““中兴财光华中兴财光华””）为本 期中期票据的审计机构 2.根据中兴财光华提供的资料并经本所律师核查， 中兴财光华系 依法设立并有效存续的特殊普通合伙企业， 持有北京市工商行政管理 怀化市交通建设投资有限公司怀化市交通建设投资有限公司 2012017 7 年度第一期中期票据年度第一期中期票据法律意见书法律意见书 - 8 - 局西城分局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 9111010208376569XD） 、北京市财证局核发的《会计师事务所执业证 书》 （证书序号：NO.019709）以及中华人民共和国财政部、中国证券 监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号：000177） 经办注册会计师姚庚春、李秀华持有有效的 《中华人民共和国注册会计师证书》 3.根据发行人、中兴财光华的说明并经本所律师适当核查，中兴 财光华、经办会计师与发行人不存在关联关系。

4.经本所律师核查，中兴财光华为交易商协会会员 综上，本所律师审查后认为，中兴财光华和经办会计师具备为本 次发行出具审计报告的资质 （五）（五）关于关于本期中期票据本期中期票据的承销的承销 1.根据发行人的确认并经本所律师核查， 发行人已委托中信银行 股份有限公司 （以下简称 “以下简称 “中信银行中信银行”” ） 为本期中期票据的主承销商 同时， 发行人已委托长沙银行股份有限公司 。