关于安徽天鹅家纺股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 法律意见书.pdf

1 关于安徽天鹅家纺股份有限公司关于安徽天鹅家纺股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之之 法律意见书法律意见书 地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室 ：（021）-52830657 ：（021）- 52895562 天鹅家纺 “新三板” 挂牌法律意见书 目目 录录 一、本次股份挂牌转让的批准和授权.2 二、天鹅家纺本次股份挂牌转让的主体资格.3 三、本次股份挂牌转让的实质条件.4 四、天鹅家纺的设立.5 五、天鹅家纺的独立性.7 六、天鹅家纺的发起人和股东.11 七、天鹅家纺的股本及演变.15 八、天鹅家纺的业务.19 九、关联交易及同业竞争.20 十、天鹅家纺的主要财产.37 十一、天鹅家纺的重大债权债务.40 十二、天鹅家纺的重大资产变化及收购兼并.41 十三、天鹅家纺章程的制定与修改.43 十四、天鹅家纺股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.44 十五、天鹅家纺董事、监事和高级管理人员及其变化.49 十六、天鹅家纺管理层及核心技术人员的持股及诚信情况.53 十七、天鹅家纺的税务.54 十八、天鹅家纺的环境保护和产品质量技术标准、社会保险.55 十九、天鹅家纺的诉讼、仲裁和行政处罚.57 二十、其他关注事项.58 二十一、推荐机构.58 二十二、结论.58 天鹅家纺“新三板”挂牌法律意见书 1 上海天衍禾律师事务所 关于安徽天鹅家纺股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌转让之 法律意见书 天律证字（2015）第 00053 号 致：安徽天鹅家纺股份有限公司致：安徽天鹅家纺股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系 统主办券商推荐业务规定（试行）》等有关法律、法规及中国证券业协会的有关 规定，上海天衍禾律师事务所接受安徽天鹅家纺股份有限公司（以下简称“天鹅 家纺”、“公司”或“股份公司”）的委托，作为天鹅家纺本次申请进入全国中 小企业股份转让系统进行股份挂牌转让项目（以下简称“本次股份挂牌转让”） 的特聘专项法律顾问，指派本所汪大联、姜利律师（以下简称“本所律师”）以 特聘专项法律顾问的身份，参加天鹅家纺本次股份挂牌转让工作。

本所律师按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为天鹅家纺本次股份挂牌 转让项目出具本法律意见书 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、 本法律意见书是本所律师依据出具日以前天鹅家纺已经发生或存在的事实 作出的 2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天鹅家纺 提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 3、贵公司保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符 天鹅家纺“新三板”挂牌法律意见书 2 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师有赖于政府有关部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件 5、本所律师同意将本法律意见书随同本次股份挂牌转让所需的其他材料一同 上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任 6、本所律师仅根据出具日之前现行有效的法律、法规和中国证券业协会有关 规范性文件的明确要求，对天鹅家纺本次股份挂牌转让的有关问题发表意见，而 不对天鹅家纺的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。

本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示 或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做 出评价的适当资格 7、本法律意见书仅供天鹅家纺为申请本次股份挂牌转让之目的使用，不得用 作其他任何目的 本所律师在对天鹅家纺提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上， 现出具法律意见如下： 一、本次股份挂牌转让的批准和授权 （一）本次股份挂牌转让的批准和授权程序 1、2015 年 1 月 5 日，天鹅家纺召开了一届六次董事会会议，会议审议通过 了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌相关事 宜的议案》等与天鹅家纺本次股份挂牌转让相关的议案，并将该等议案提交股东 大会审议 2、预计于 2015 年 1 月 22 日召开的天鹅家纺 2015 年第一次临时股东大会将 审议通过了与天鹅家纺本次股份挂牌转让相关的如下议案： （1）《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

天鹅家纺“新三板”挂牌法律意见书 3 （2） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股 份转让系统挂牌相关事宜的议案》，决议授权董事会在法律、法规范围内全权办 理与本次股份挂牌转让的具体相关事宜 （3） 《关于本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决议有效期为十 二个月的议案》 （4）《安徽天鹅家纺股份有限公司章程（草案）》，在公司进入全国中小企 业股份转让系统挂牌后实施 （5）审议通过《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 时采用协议转让方式转让的议案》 本所律师认为，天鹅家纺 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程 序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议将合法有 效地通过本次挂牌有关的议案 （三）天鹅家纺本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得全国股 份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会的核准文件 二、天鹅家纺本次股份挂牌转让的主体资格 二、天鹅家纺本次股份挂牌转让的主体资格 （一）公司依法设立 天鹅家纺系由安徽天鹅科技实业 （集团） 有限公司 （以下简称“天鹅集团”） 、 储荣生、汪锦云等 3 名股东共同发起设立的股份有限公司。

2012 年 7 月 20 日取 得了安徽省安庆市工商行政管理局核发的注册号为 340800000108664 的《企业法 人营业执照》详见本法律意见书“四、天鹅家纺的设立”） （二）公司有效存续 根据公司章程，公司为永久存续的股份有限公司 本所律师认为，至本法律意见书出具之日，天鹅家纺为合法设立、有效存续 的股份有限公司，未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定需要终止的情形 天鹅家纺“新三板”挂牌法律意见书 4 综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司， 具备本次股份挂牌转让的主体资格 三、本次股份挂牌转让的实质条件 三、本次股份挂牌转让的实质条件 （一）天鹅家纺设立满两年 2012 年 7 月 20 日，天鹅家纺取得了安徽省安庆市工商行政管理局核发的注 册号为 340800000108664 的《企业法人营业执照》天鹅家纺设立已满两年，符 合《业务规则》第二章第 2.1 条（一）之规定 （二）天鹅家纺业务明确，具有持续经营能力 天鹅家纺最近两年内主营业务突出，公司最近两年来主营业务为公司主要从 事纺织工艺制品生产和销售截至本意见书出具之日，公司的主营业务没有发生 重大变化。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“华普天健”）出具的 《审计报告》（ 会审字[2015]0054 号），2013 年度、2014 年度天鹅家纺的主营 业务收入分别 87,526,022.75 元和 79,435,272.33 元， 占当期营业收入的比重分别为 95.41%、98.60% 因此，本所律师认为，天鹅家纺业务明确；截止本法律意见书出具之日，公 司持续经营，运营状况良好符合《业务规则》第二章第 2.1 条（二）之规定 （三）天鹅家纺的公司治理机制健全，合法规范经营 天鹅家纺已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘 书等公司法人治理结构，制定并完善了天鹅家纺《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公 司治理制度，各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等规定履行各自职责，符合《业务规则》第二章第 2.1 条（三）之规定 （四）天鹅家纺股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据天鹅家纺确认及本所律师核查，公司自成立以来的历次股权转让行为均 天鹅家纺“新三板”挂牌法律意见书 5 是当事人真实意思的表示，且签订了相关股权转让协议，经过公司相关机构依法 决策，真实有效；符合《业务规则》第二章第 2.1 条（四）之规定。

天鹅家纺的股票发行和转让行为详见本法律意见书之“四、天鹅家纺的设立” 和“七、天鹅家纺的股本及演变” 综上，本所律师认为，天鹅家纺具备本次股份挂牌转让的实质条件 四、天鹅家纺的设立四、天鹅家纺的设立 （一）设立程序与资格 1、2012 年 6 月 11 日，安徽省安庆市工商行政管理局出具了（皖工商）登记 名预核准字 [2012]第 6442 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名 称为：安徽天鹅家纺股份有限公司 2、2012 年 7 月 8 日，天鹅集团、储荣生、汪锦云 3 名股东签订了《安徽天鹅 家纺股份有限公司发起人协议书》 3、2012 年 7 月 6 日，天鹅家纺召开创立大会，通过了设立股份公司的有关 决议 4、2012 年 7 月 18 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验 字 [2012] 1965 号《验资报告》对股东的上述出资予以审验公司注册资本人民 币 3000 元，各股东均以货币出资，公司已收到各发起人首次认购资金 2000 万元 人民币，占登记注册资本总额的 66.6%根据《验资报告》附件，出资如下： ①2012 年 7 月 18 日，天鹅集团货币出资 1040 万元人民币； ②2012 年 7 月 17 日，储荣生货币出资 760 万元人民币； ③2012 年 7 月 28 日，汪锦云货币出资 200 万元人民币。

5、2012 年 7 月 20 日，天鹅家纺在安庆市工商行政管理局登记注册,领取了 《企业法人营业执照》（注册号：340800000108664），注册资本 3000 万元 天鹅家纺“新三板”挂牌法律意见书 6 本所律师认为，天鹅家纺的设立程序与资格符合现行法律、法规和规范性文 件的规定 （二）设立条件 1、天鹅家纺设立时股本为 3000 万股发起人的出资及出资方式符合现行法 律、法规和规范性文件的规定 2、天鹅家纺筹办事项均依法进行，符合《公司法》的有关规定 3、天鹅家纺创立大会通过了天鹅家纺《公司章程》，《公司章程》内容符合 《公司法》的有关规定 4、天鹅家纺名称已经安徽省安庆市工商行政管理局核准 5、天鹅家纺创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会，随后召开第 一届董事会第一次会议产生了公司高管层，天鹅家纺建立了符合法定要求的法人 治理结构 6、天鹅家纺有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件 经核查，本所律师认为，天鹅家纺设立的条件符合现行法律、法规和规范性 文件的规定 （三）设立方式 经核查，天鹅家纺系发起设立，设立方式符合现行法律、法规和规范性文件 的规定 （四）设立时的验资 2012 年 7 月 18 日， 华普天健会计师事务所 （北京） 有限公司出具了会验字 [2012] 1965 号《验资报告》对股东的上述首期出资予以审验。

经核查，华普天健具有审计和验资的资格公司发起设立股份有限公司履行 验资等必要的程序，符合法律、法规和。