云南白药有限公司内部控制环境分析.doc

云南白药集团药股份有限公司内部控制环境分析 小组成员：赵 宇24100508 冯婷婷2410509 姜 欣24100518 赵 丹 24100519 曾雅楠24100530 一． 公司概况：（一）公司成立与上市19世纪末,云南民间名医曲焕章于1902年创制出一种伤科圣药,取名“曲焕章百宝丹”,俗称“云南白药”,并进而演化为“三丹一子”(即:普通百宝丹、重升百宝丹、三升百宝丹、保险子)而后,百宝丹的声誉由国内走向港、澳、新加坡、雅加达、仰光、曼谷、日本等地1955年,曲焕章的家人将此秘方献给政府,由昆明制药厂生产,改名为“云南白药”次年,国务院保密委员会将云南白药处方及工艺列为国家级绝密资料1971年,云南白药厂正式成立1995年,云南白药被列为国家一级保护品种,保护期20 年,这也是国内享受此种保护仅有的两个中药产品之一。

　而云南白药集团股份有限公司，前身为成立于1971年 6月的云南白药厂1993年5月3日经云南省经济体制改革委员会云体(1993)48号文批准,云南白药厂进行现代企业制度改革,成立云南白药实业股份有限公司,在云南省工商行政管理局注册登记1996年10月经临时股东大会会议讨论,公司更名为云南白药集团股份有限公司经中国证监会证监发审字(1993)55号文批准,公司于1993年 11月首次向社会公众发行股票2,000万股(含20万内部职工股),定向发行400万股 ,发行价格3.38元/股,发行后总股本8,000万股经中国证券监督管理委员会批准,1993年12月15日公司社会公众股(A股)在深圳证券交易所上市交易,内部职工股于1994年7月11日上市交易股票简称“云南白药”,股票代码000538,深圳证券交易所二）经营范围与公司战略经营涉及化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品等领域的云南省实力最强、品牌最优的大型医药企业集团。

公司产品以云南白药系列和田七系列为主，共十种剂型七十余个产品，主要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场云南白药”商标于2002年2月被国家工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标公司紧紧围绕“新白药.大健康”产品战略，立志发展成为具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的集医疗卫生、营养保健、健身休闲、健康管理等多个与人类健康紧密相关的国际一流药企；公司在内部管理上一直强调制度化、流程化、规范化，建立了以紧密跟踪市场和客户需求变化、拓展销售渠道，不断增强产品的市场生存和竞争力，提升客户满意度水平为导向的流程优化机制三）经营业绩2011年公司盈利能力提升公司实现营业收入77.42亿元，同比增长16.23%；营业成本同比增长14.37%，成本上升幅度低于收入从而盈利能力有所提高经中国证券监督管理委员会批准,1993 年 12 月 15 日公司社会公众股(A 股)在深圳证券交易所上市交易,内部职工股于 1994 年 7 月 11 日上市交易截止 2011 年 10 月 31 日收盘价为 56.47，股本 6.94 亿，总市值高达 391.9 亿元图一：云南白药股票价格走势 二、内部控制环境现状（一）风险管理(1)公司制定了长远整体目标，设定了相关的经营目标、财务目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

依据产品、市场、品质、技术、服务等方面制定了长期发展战略，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工公司各职能部门按照自身职能收集信息，每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据 (2)公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素公司建立了有效的风险评估过程和风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化最大限度地控制并降低了风险 (3)公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析；公司针对实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准二）公司治理公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。

合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理机制，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的组织架构体系股东大会监事会董事会董事会秘书管理层战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会生产制造部门职能部门销售业务部门分、子公司云南白药组织机构体系公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，建立了独立董事制度，在审计委员会下设立审计与风险控制办公室；在战略委员会下设立战略委员会办公室；按相关法律规定制订了董事会、监事会、独立董事议事规则股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会股东大会建立健全了公司和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权以下是云南白药集团股份有限公司的股东情况，由下表可以看出，云南白药集团股份有限公司前十名股东中云南白药有限公司持有公司41.52%的股份，且国有控股总和超过了50%，云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。

云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云白南药控股有限公司100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南云药有限公司100%的股份表一：云南白药集团股份有限公司前十名股东持股情况表 单位：股 股东名称股东性质持股比例持股总数云南云药有限公司国有股东41.52221,757,229云南红塔集团有限公司国有股东12.3265,813,912中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金社会公众股东9.3650,000,000中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金社会公众股东3.1616,886,959中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金社会公众股东1.256,700,000中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金社会公众股东1.105,874,904通乾证券投资基金社会公众股东1.055,597,801普信国际公司社会公众股东0.824,368,702中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金社会公众股东0.774,095,165中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深社会公众股东0.713,798,188表二：公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：云南省人民政府国有资产监督管理委员会云南白药控股有限公司100%100%云南白药有限公司100%云南白药集团股份有限公司 董事会：公司董事会由 11 名成员组成，外部董事 6 名，含独立董事 4 名。

公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，执行公司日常管理经营决策；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，基本管理制度等董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况 监事会：公司监事会由5名成员组成，设立监事会主席1名，有2名是职工代表推选的监事公司监事会是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司财务、公司内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权并向股东大会负责并报告工作 独立董事制度：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

经营管理层：负责执行股东大会、董事会的决议，经理由董事会经营管理层：负责执行股东大会、董事会的决议，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作公司设总经理 1 名，副总经理 4 名，总监 3 名本公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，组织结构体系健全、完整公司各高级管理人员分别主管公司的销售、采购供应、研发、生产、财务和人力资源等业务环节公司经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转 股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，形成了一套合理完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础三）机构设置与权责分配 云南白药公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门。

组织结构体系健全、完整公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行图1：云南白药股份有限公司组织结构图 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是。