上市公司要约收购业务指引27.doc

最新资料，WORD文档，可编写】上市企业要约收买业务指引一、以要约收买方式进行上市企业收买的，收买人应当在拟刊登要约收买报告书大纲前一工作日15：00从前到中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业（以下简称中国结算深圳分企业）办理相关手续：1．收买人以现金支付的，应当委托证券企业将很多于收买总金额百分之二十的履约保证金存入其在中国结算深圳分企业开立的结算备付金账户中，尔后将《要约收买履约资本划付申请表》（见附件1）给中国结算深圳分企业资本交收部（：0755－），将该款项由其结算备付金账户划入收买证券资金结算账户关于履约保证金，中国结算深圳分企业依照中国人民银行规定的企业活期存款利率计付利息在刊登《要约收买报告书大纲》的当日，收买人应当将《要约收买报告书大纲》给中国结算深圳分企业资本交收部2．收买人以依法可以转让的证券进行支付的，应当委托证券企业向中国结算深圳分企业申请办理其用于支付的全部证券的保留，但不在中国结算深圳分企业保留范围内的证券除外收买人委托的证券企业申请办理用于支付的证券的保留时，应当向中国结算深圳分企业供应予下资料：（一）《证券保留申请表》（见附件2）；（二）吻合中国结算深圳分企业登记结算系统技术要求的证券支付方案；（三）收买证人券账户卡原件及复印件；（四）收买人有效身份证明文件原件及复印件（无法供应原件的，需供应经公证的复印件）、收买人授权委托书（见附件3）；（五）受托证券企业营业执照复印件（需加盖证券企业印章）、法定代表证人明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；（六）中国结算深圳分企业要求供应的其他资料。

中国结算深圳分企业对上述资料审查通过后，办理用于支付证券的保留，并向收买人委托的证券企业出具《证券保留确认书》（见附件4）二、收买人应当在拟刊登要约收买报告书大纲前一工作日向深圳证券交易所（以下简称深交所）企业管理部（以下简称企业部）供应予下资料：1．载明专业机构出具结论性建议的《要约收买报告书摘要》，收买人应当在《要约收买报告书大纲》的显着地址提示本次要约收买可否以停止被收买企业股票上市交易为目的，是否已经提出保持被收买企业上市地位的详尽措施；2．收买人（包括股份拥有人、股份控制人和一致行动人）及其董事、监事和高级管理人员名单和证券帐户（见附件5和附件6）；3．深交所要求供应的其他资料经深交所企业部审查无异议后，收买人通知《要约收买报告书大纲》；通知日为交易日的，深交所对被收买企业挂牌交易证券（以下简称被收买企业证券）停牌一天三、收买人应当在收到中国证监会对要约收买报告书无异议的书面通知当日15∶00从前，向深交所企业部提交经审查无异议的《要约收买报告书》及财务顾问建议、律师法律建议书深交所企业部将中国结算深圳分企业编制的收买编码通知收买人，由收买人载于《要约收买报告书》上收买人应当在收到中国证监会无异议的书面通知次日将上述文件予以通知。

如《要约收买报告书》已就相关事项做出更正也许补充，与《要约收买报告书大纲》显露的事实存在重要变化的，收买人应当就更正也许补充部分做出特别提示通知日为交易日的，深交所对被收买企业证券停牌一小时四、被收买企业董事会应当在收买人发出收买要约后十天内将《被收买企业董事会报告书》和专业机建立议抄送深交所企业部，并予以通知；通知日为交易日的，深交所对被收买企业证券停牌一小时未在规定的限时内显露《被收买企业董事会报告书》和专业机建立议的，应当在规按限时届满的次日显露其原由；遇交易日显露的，深交所对被收买企业证券停牌一小时被收买企业董事会拒绝显露《被收买企业董事会报告书》和专业机建立议的，深交所将责令其予以显露五、收买人在要约收买有效限时内改正收买要约条件收买人应当将改正收买要约条件的书面报告在报送中国证监会的同时抄送深交所企业部获中国证监会赞同的，收买人应当在获得赞同的当日15∶00从前，将拟刊登的相关改正收买要约条件的通知报送深交所企业部，并于次日通知若因要约收买条件改正以致收买资本数额发生变化的，收买人还应当重新办理相关手续通知日为交易日的，深交所对被收买企业证券停牌一小时六、收买人在要约收买有效限时内改正收买要约条件的，被收买企业应当在收买人通知要约条件改正事项后的五日内，将拟刊登的董事会关于要约条件重要改正的补充报告书及独立董事补充建议等报送深交所企业部，一并通知。

通知日为交易日的，深交所对被收买企业证券停牌一小时七、要约收买报告书所显露的基本事实发生重要变化的，收买人应当将相关的书面报告报送中国证监会的同时，抄送深交所企业部并通知通知日为交易日的，深交所对被收买企业证券停牌一小时八、在要约收买时期，拟发出竞争要约的收买人应当将相关的书面报告报送中国证监会的同时，抄送深交所企业部，并依照本指引办理相关手续获中国证监会赞同的，竞争要约收买人应当在获得赞同的当日15∶00从前，将拟刊登的要约收买报告书报送深交所企业部，并于次日通知通知日为交易日的，深交所对被收买企业证券停牌一天九、被收买企业非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约有效期内经过收买人委托的证券企业办理有关申报手续受托证券企业每个交易日14∶00前向中国结算深圳分企业客户部申报接受的预受要约和撤回预受要约，中国结算深圳分企业据以办理相应股份的临时保留和清除临时保留申报时应当供应予下资料：（一）《证券保留申请表》（见附件2）；（二）非流通股东有效身份证明文件原件及复印件（无法供应原件的，需供应经公证的复印件）股东为法人的，还需供应法定代表证人明书、法定代表人授权委托书；股东为自然人的，委托他人办理，还需供应经公证的授权委托书；（三）受托证券企业营业执照复印件（需加盖证券企业印章）、法定代表证人明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；（四）磁盘数据（磁盘数据的格式见附件7）。

十、被收买企业流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收买要约有效期的每个交易日的交易时间内，经过深交所交易系统办理相关申报手续申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受也许撤回数量、收买编码被收买企业证券停牌时期，企业股东仍可经过深交所交易系统办理相关预受要约或撤回预受要约的申报手续预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤掉十一、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其办理的先后序次为：质押、预受要约、转托管十二、预受要约或撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日见效中国结算深圳分企业对确认的预受要约股份进行临时保留，对撤回预受要约的股份清除临时保留经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押十三、收买要约有效时期内，如收买要约发生改正，原预受申报不再有效，中国结算深圳分企业自动清除相应股份的临时保留；被收买企业股东如接受改正后的收买要约，须重新申报十四、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受从前应当撤回原预受要约十五、要约收买时期预受要约的非流通股被司法冻结或逼迫过户的，相应股份的预受申报无效，中国结算深圳分企业客户部对相应股份清除临时保留。

要约收买时期预受要约的流通股被司法冻结的，证券企业应当在协助履行股份冻结前经过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报十六、收买要约有效期内的每个交易日开市前，收买人应当在深交所网站上通知上一交易日的预受要约以及撤回预受的相关情况（通知的内容与格式见附件8）十七、要约收买期满，收买人因按相同比率收买预受要约股份出现琐碎股份的，应依照中国结算深圳分企业权益分派中琐碎股的办理方法办理十八、要约收买期满次一交易日，收买人应当委托证券企业将含相关税费的收买资本（以证券支付的，只需相关税费）足额存入其在中国结算深圳分企业的结算备付金账户，尔后通过《要约收买履约资本划付申请表》（见附件1）方式通知中国结算深圳分企业资本交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收买证券资本结算账户十九、收买要约期满次一交易日，收买人应当向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并供应相关资料深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续（见附件9）收买人收买资本未足额到帐也许未将用于支付的全部证券进行保留的，深交所对股份转让不予确认，中国结算深圳分企业据此清除对预受要约股份的临时保留以及用于支付证券的保留，并将要约收买的履约保证金退还到要约收买人委托的证券企业的结算备付金账户中，由受托证券企业将该资本返还给要约收买人。

二十、收买人应当在收买要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分企业办理股份过户手续中国结算深圳分企业依照深交所出具的股份转让确认书，依照相关业务规则办理资本结算、证券支付以及预受要约股份的过户登记手续，同时自动清除已过户股份和高出预定收买比率股份的临时保留以及用于支付证券的保留二十一、要约收买期满后至股份过户前预受要约的非流通股被司法冻结或逼迫过户的，中国结算深圳分企业在协助履行前清除相应股份的临时保留要约收买期满后至股份过户前预受要约的流通股被司法冻结的，证券企业应当在协助履行股份冻结日15∶00前将《清除预受股份临时保留申请书》（见附件10）及相关法律文书给中国结算深圳分企业客户部，并确认中国结算深圳分企业已收到前述文件中国结算深圳分企业收到上述资料后，当日清除相应股份的临时保留二十二、收买人应当在股份过户手续完成当日向深交所企业部提交上市企业收买情况的书面报告，并于次日就收买情况作出通知二十三、要约收买期满至通知上市企业收买情况报告时期，被收买企业证券停牌深交所依照收买完成后被收买企业股权分布、收买人提出的保持上市地位方案及其推行情况，决定被收买企业证券复牌。

二十四、收买人应当在要约收买报告书中载明本指引第九至十七项的内容附件1：要约收买履约资本划付申请表日期：年月日约购托证公名委托的证券企业的资本结算帐户要约收买股票名称约大购写约证小金写约大购写约金小额写请大款写金小额写印鉴要约收买方联系人：联系：委托的证券企业联系人：联系：。