一人有限责任公司章程(设董事会设监事会).docx

一人有限责任公司章程（设董事会设监事会）有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定,由 出资,设立 有限公司（以下简称“公司〞）,并制定本章程第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所： 第二章公司经营范围第三条公司经营范围： 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记 前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关部门批准第三章公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元；公司实收资本：人民币 万元第四章 股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第五条股东姓名（名称）：出资额： 出资方式： 出资时间： 第六条股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出 具证明公司成立后,应当向股东签发出资证明书第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司不设股东会,由股东行使下面职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项；（三） 审查批准董事会的报告；（四） 审查批准监事会的报告；（五） 审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八） 对发行公司债券作出决定；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东作出决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司第八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由（注: 此处填写董事会或者股东）作出决定注：此处还可以约定对投资 或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）第九条公司设董事会,其成员为 人（注：成员人数为三 至十三人）,任期三年（注：可约定,不超过三年）,由股东任免董 事任期届满,可以连任董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行董事职务董事会设董事长一人,董事长由 产生（注：股东可以约定产生方式,如：由股东委派或由董事会选举等）第十条董事会对股东负责,行使下面职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决定；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方 案；（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的 提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。

（注：可以约定其他不违反公司法的职责）第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持第十二条董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之 一以上（注：可由股东自行约定）的董事表决通过方为有效,并应作 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会决议的表决,实行一人一票第十三条董事会会议须由二分之一以上董事（注：具体比例可 约定）参加方为有效董事如不能出席董事会会议的,可以书面委托 其他董事参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力第十四条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六 十日内,请求人民法院撤销公司根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记第十五条公司设经理一名,由董事会决定聘任或者解聘经理 每届任期为三年,任期届满,连选可以连任经理对董事会负责,行使下面职权:（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。

注：股东对于上述八项职权可 另行约定）经理列席董事会会议注：经理非公司必备机构,不设经理的此条不写入章程）第十六条公司设监事会,其成员为 人（注：三人以上）,任期每届三年,任期届满,可以连任监事会中有职工代表 人（注：股东约定,比例不得低于三 分之一）,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定,履行监事职务监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生监事会会议由 监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议董事、高级管理人员不得兼任监事十七条监事会行使下面职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正；（四） 向股东提出提案；（五） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼；（六） 公司章程规定的其他职权。

（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项作出决定时,应当采用书面形式,并由监事签名 后置备于公司第十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担第十九条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议监事会决议的表决,实行一人一票监事会决议应当经半数以上 监事通过,监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名第二十条监事会行使职权所必需的费用,由公司承担第六章公司的法定代表人第二十一条公司的法定代表人由 担任（注：由董事长或经理担任）第七章董事、监事、高级管理人员的义务第二十二条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负 责人第二十三条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产第二十四条董事、高级管理人员不得有下面行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储；（三） 违反公司章程的规定,擅自将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保；（四） 违反公司章程的规定或者未经股东同意,与本公司订立合 同或者进行交易；（五） 未经股东同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有;（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。

第二十五条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时 制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报 告第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、 国务院财政主管部门的规定执行第二十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 由（注：股东或董事会）决定第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门 的有关规定执行第九章公司的解散事由与清算办法第三十条公司的营业期限为 年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算第三十一条 公司有下面情形之一,可以解散：（一） 公司营业期限届满；（二） 股东决定解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销公司营业期 限届满时,可以通过修改公司章程而存续第三十二条公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二） 项、第（四）项规定解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公 司进行清算。

清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组 成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告清算结 束后,清算组应当制作清算报告,报股东或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止第三十三条清算组由股东组成,具体成员由股东决定产生第十章股东认为需要规定的其他事项第三十四条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的, 以法律、法规、规章的规定为准第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准公司根 据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公 司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的,同时应向公司登 记机关作变更登记第三十六条本章程一式 份,公司留存 份,并报公司登记机关备案一份股东签字（法人股东盖章）:年 月 日注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规 的规定。