专业文献.我国上市公司股权结构特征引发的公司治理问题.doc

我国上市公司股权结构特征引发的公词治理问题摘要：股权结构是公司治理结构的重要组成部分和基础，股权结构的调報不仅是公司治理 行为的重要方面，其H的更在于实现公司的冇效治理和股东利益的最大化在对股权结构诠 释的基础上，分析了我国上市公司股权结构的现状以及由此引发的公司治理问题，提出了优 化股权结构的具体措施，意在对中国上市公司股权结构与公司治理的改苹有…定的借鉴意 义关键词：上市公司；股权结构；公司治理1股权结构的涵义在理论界，一般意义上认为，股权结构是指某一公司总股木中各种不同性质股权的构成 状况在我国一般是指:总股本中国家股、法人股及社会公众股、夕卜资股的构成及比例国 家股是指有权代表国家的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有 资产折算成的股份;法人股是企业法人以其依法可支恥的资产向公司投资形成的股份，或具 有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份;公众 股是指社会个人或股份公司内部职T-以个人合法财产投入公司形成的股份;外资股是指股份 公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票2股权结构的设计安排上市公司的般权结构不但煤响其治理效率，而且煤响股票市场的运作和管理。

因此，股 权结构设计安排合理与否意义重大根据上市公司股权结构的主要成份，•般在实践中有如卜几种典型的设计安排:（1） 风险流动犁其特点是:个人股、法人股占比例较大，国家股占比例小大多数个 人股和法人般都追逐短期盈利，不关心企业长远发展，经常采用“用脚投票”方式，表现出很 大的投机性因而，股票易手率高，股市流动性强，风险大2） 稳定低效型其特点是:个人股占一比例很小，法人股占比例较小，国家股占-比例很 大由于该结构中国家股和大部分法人股部不上市流通，投资稳定因此，股票市场风险性 较小即使个人股易于率很高，但因整个股市流动性弱，故基木不会影响大局的稳定性列 外，金业法人治理结构效率很低，法人持股形式单一和投资机制個化，导致股票市场缺乏效 率3） 效益综合型其特点是:个人股比例较小，法人股很大，国家股最小该结构兼容 了以上两类型的优点，避免了其主要缺陷即不但采取“用手投票”方式而且使“用脚投票" 产生积极效丿应因此，股票投机适度，股市稳定且充满活力最值得注意的是，其法人持股 不但数量很大，而且质量很高，体现出独特的效率与效益3我国上市公司股权结构的特征我国上市公司的股权结构特征非常明显，主要有以下几个方面：（1）股票种类繁多，流通性差。

我国股票市场共有国家股、法人股、社会公众股、外 资股、内部职工股和转配股六种Z多具中冇些可以流通，有些则是不可流通的而且，不 同种类的可流通股被分割在不同的市场中，有肴不同的价格但是，我国上市公司的实际情 况却违背了这一基本逻辑，内资股和外资股的市场被分割，有着各自不同的市场价格，国家 股和法人股不能上市流通，其协议转让价格也是远低于同一公司的A股价格，并且，不同 种类股票的持股主体拥有的权利也不相同2）国有股比例总体占-绝对优势，已上市公司的国有股比例呈现下降趋势国有股在上市公司总股木中一直占绝对优势，不过在已经上市的公司中其比例已从1992年至今呈下 降趋势国有股的绝对数由28.50亿股上升到1473.92亿股,2000年的规模是1992年的 51.72倍国有股的比重总体上虽然起伏不定，但这是由于新上市的股木数额较大的公司（股 市上称为“大盘股"）国有股比例较大引起的实际上，大部分上市公司的国有股在公司股木 中的比例一直在下降近几年国冇股股东将国有股转让给其他法人，股权性质变更为法人股, 国有股实现了退出国有股般东在绝大多数公司的配股、增发中部分或者全部放弃，也导致 了国有股比例的下降。

3） 上市公司大般东股权高度集中与公众股股权高度分散上述不对称反映到公司治 理结构上表现为公司治理体制不完善，股权控制监督缺乏有效手段和措施，监事会未能充分 发挥作丿IJ大股东在公司治理结构中山据控制地位，公司治理无法形成互相制衡的关系上 海证券交易所2000年的一项调查表明，上市公司的董事会超过50%的董事是由一个大股 东委派，且有超过50%的董事属于公司内部的执行董事非执行董事（包括独立董事）比 例偏低，他们往往不如内部董事熟悉情况，决策时难以发表意见，而成为“花瓶董事雹（4） 国有大股东的所有者缺位，产生代理问题和损害中小股东利益两个互相交叉的问 题具体表现在，国家股股东对公司的控制具有两个“超级”的状态：在经济上，市于所有者 的缺位处于“责任心”控制而不是“资木性”控制的超弱控制状态；在政治上，由于行政级别和 行政权利的设置处于超强控制状态5） 随着越来越多的民营企业的上市，出现了私人股东和家族股东一股独大的新问题抬高新股发行价格、高派现、高配股等种种“圈钱”的手段丿衰出不穷如何加强对这类上市公 司的监管以及提高其治理结构的效率，避免私人大股东的独断专裁，保护中小股东的利益, 成为我国上市公司新的问题。

4我国上市公司股权结构特征引发的公司治理问题股权结构决定了股东的构成及貝决策方式，从而肓接对董事会以及监事会的人选产生影 响，进而作用于经理层，最后这些相互的作用和煤响将从企业的运做效率中得到综合的体现 在我国，由于不合理的股权结构，虽然建立了一些有这样名称的公司机构，却没有发挥这些 机构应有的作用具体体现为：（1） 内部人控制导致经营权滥用内部人控制是指公司的经理层实际掌握了公司控制 权在上市公司中，董事会是公司的主要决策机构，因此内部人控制主要体现为经理层人员 控制了公司董事会这种控制是通过经理层人员进入董事会、担任董事、并占有董事会中的 多数席位实现的中国上市公司的董事会成员主要由两部分组成:经理层成员和大股东代表 而大股东代表往往是和经理层成员合而为一的这种董事会结构造成了以经理层人员为主的 内部人对公司董事会的控制2） 大股东控制导致控制权滥用大股东过度控制损害了中小股东和其他利益相关者 的利益国有股、法人股的绝对控股地位使得其与上市公司Z间的关系缺乏规范干预上市 公司的内部事务，关联交易频繁，损害了其他中小股东的利益在企业法人控股中，集团公 司越权干预其控股的上市公司的董事会和执行层的经营业务。

英至为控股股东利益淘空上市 公司资金rh于国有股股东背后总有行政力量的支持，即使是在董事会拥有部分席位的法人 大股东也难以约束国有股股东的行为5优化股权结构的措施5.1减持国冇股国右股减持的方式可以采用冋购、配伟、协议转让和场外拍卖、国有股转为优先股，也 可以通过国有投资公司、组建受让国有股的投资基金进行国有股减持rti于公司Z间的具体 情况T•差力别，国有股减持的具体方式也应该是多种多样的具体减持办法的差异会导致其 对公司治理结构影响的力度产生弟异，尽管如此，各种办法所产生影响作用的方向应该是一 致的，也就是它们祁必须对公司治理结构的完善起正面的而不是负而的影响杏则，将会影 响到我国上市公司今麻的长远发展5.2大力发展机构投资者机构投资者具有资金规模优势，专业技能优势，信息优势，因而发展机构投资者，使之 成为上市公司权力机构的制衡者，不仅能改善股权结构缺陷，而且能规范投资行为，保护投 资坏境，促进中国证券市场走向成熟机构投资者在选择股票时一般比较注重股票木身的品 质，而不是短期表现，一旦选中就长期持有另外资金的庞人，使得他们有能力进行人规模 的证券组合投资，规避系统风险，获得平均收益。

而不必像市场上的散户那样为了获利频繁 进岀股市机构投资者的入市有利于培养市场的投资理念，遏制投机风气其次，机构投资 者拥有足够的时间财富和动力去建立庞大而有效的信息网络，调查公司的基木情况，了解分 析公司财务经营状况和项目的投资前景机构投资者的自利行为使股市效率得到了提高机构投资者对公司的治理效应在我国还很弱，为了健全股东的治理作用，应该加快发展 规范的合格的机构投资者主要从以下二个方面着手:①从国际上看，能进彳亍股票投资的机 构主要有投资银行、投资基金、投资公司、各种社会保障基金、工商企业等我国政府应积极 支持并引导组建这类机构，如引进保险基金、养老基金、以及境外投资机构在严格规范机 构行为，加强监督的基础上，允许它们通过吸储发行债券等方式，广泛吸收社会闲散资金②为了解决机构投资者单纯趋利性和持股过于分散的问题，政府可以在机构设立时加强政策 引导，根据行业发展需要，有针对性地批准设立…些从事专项发展的机构，以确保机构能有 多数的资金投到该行业中，形成相对集中的持股，进而充分发挥机构投资者对公司治理的作 用③机构投资者不是完全的经济人，不具有完全理性因而，其行为指向并不总是机构股 东或全体基金持有者的利益最大化。

所以，还要进行对机构投资者内部人的激励与约束，否 则就会增加另一种代理成木一、 我国上市公司股权结构的基本情况我国大部分上市公司是国有企业，上市公司的股权结构异常复杂，除股权种类复 杂外，我国上市公司股权结构的特征还包括：第一，国有股比例过大国有资产投资主体存在不确定性，导致政企不分，政资 不分，引起“所有者虚位”的现象，国有股东约束软化，造成企业的“内部人控 制”，难以形成有效的公司治理结构第二，我国上市公司不但第一大股东持股比例过高，并且相当一部分上市公司的 前五大股东之间存在密切的关联关系，前五大股东不独立据调查，我国上市公 司的股权集中度要大大高于国外发达国家股权集中水平第三，上市公司的经营管理者总体持股较少，“零股”总经理比例很高我国上 市公司中存在人量的“零股”总经理，这影响到公司管理者和决策层的积极性二、 我国上市公司治理中存在的主要问题根据近儿年披露的资料，我国上市公司治理存在的i个突出问题是控股股东侵占 上市公司的利益，甚至掏空丄市公司的利润，具体表现为三个方面：一是大股东 及其关联方占用上市公司资金；二是大股东要上市公司为其担保；三是大股东利 用关联交易转移资产与利润。

究其原因，这与我国丄市公司股本结构有着很大关系首先，过度集中的股权使 得股东间约束难以形成，中小般东对国有大般东难以实行有效的制约，也难以形 成对管理层的监督和制约，中小股东“用脚投票”，于是大股东对中小股东利益 侵害在所难免其次，大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治 理的动力再次，国有股“所有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行 使股东权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激励机制，公众股 东乂对企业缺乏直接有效的控制力，对经理层的股权约束难以真正形成，造成严 重的“内部人控制”现象和道徳风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一致, 公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效率，其直接后果就是大股东 与上市公司在机构、资产、人员、财务和业务没有分开，为大股东侵蚀上市公司 利益，损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公司资产和资金掏 空提供了可能性第四，公司股权集中和流通权的分割，使得公司治理机制无法 对大股东管理层形成适当的约束或行使股东权力这导致通过二级市场收购流通 股来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约 束管理层，使得管理层无需顾忌中小股东约束和管理层更换的压力，无需根据经 营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益来维护大股东和管理层的利益。

著名经济学家吴敬琏认为，如何合理安排上市公司的股权结构、解决国家股“一 股独大”的局面是改善公司治理结构的首要的努力方向三、改善上市公司股权结构，提高公司治理水平针对H前我国上市公司治理机制存在的问题，理论界的讨论己久，也提出了不少 解决方案，以求改善公司治理效率，主要观点有:其一是消除般票市场分割的状 况，逐步实行所有股票在交易所内的。