公司治理及企业制度管理38370.pptx

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,公司治理概论,企业制度的演进,现代企业制度的特征,公司治理的基本问题,扩展中的公司治理框架,企业形态及其相互关系,个人企业,合伙企业,公司,并存关系,演进关系,公司制企业的产生,个人企业,合伙企业,公 司,资金短缺,贷款信誉差,监督成本高，效率低,个人绝对债务风险高,合伙企业稳定性差,企业制度的演进,公司的含义,无限公司,有限公司,出资人承担的债务责任不同,法人公司,自然人公司,法律地位不同,开放公司,封闭公司,股份能否自由流动,所有权与管理权分离的公司,所有权与管理权合一的公司,是否由职业经理集中管理,有限,公司,两合,公司,无限,公司,股份有限公司,有限责任公司,（封闭公司）,合伙企业,个人独资,企业,上市公司,（公众公司）,非上市公司,公司,公司制企业,公司的起源与发展,公司制度的发展可大致分为3个时期,公司起源时期,近代公司发展时期,现代公司发展时期,公司的起源,古罗马帝国时期：船夫行会，包税商委托公司,中世纪的欧洲,大陆起源说,海上起源说,特点,自然人企业,大多数公司的股东承担无限责任,公司行为缺乏统一的明确的法律规范,近代公司的发展,特许贸易公司,东印度公司是当时英国具有股份公司雏形的最大的公司,（民间）合股公司：现代公司真正的、直接的先驱,1837年，美国康乃狄克州颁布了第一部一般公司法,1862年，英国颁布股份公司法,现代公司的发展,现代股份公司兴起的条件,大型企业的产生,财富的分散,投资财产的私人所有权作为社会准则被接受,现代股份公司的特性（哈佛法学院罗伯特克拉克）,投资人的有限责任,投资人权益的自由转让,法人人格,集中管理,现代企业制度的特征,所有权与经营权的分离,筹集资本的便利性,规模迅速扩大的可能性,股份转移的随意性,经营的持久性,公司行为的高度规范性,现代大型企业的共同特征,两权分离：管理权和所有权的分离,总经理持股很少,美国大公司老总持股为0.20.5,日本老总持股更少,中国国营企业老总持股为零,总经理任期有限（35年）,两权分离带来的主要问题,1.公款消费,问题的本质,老总持股1%100%,公司费用$100$100,老总个人承担的费用$1$100,老总持股越小的企业，公司款消费的倾向越严重,最极端的例子：国营企业(老总持股为零),消费的主要形式,公款娱乐、车、房、俱乐部、头等舱、公司自备飞机,公款旅游,公款收藏名贵古董、名人字画,奢侈的办公场所和办公设备等,公款消费并非全是坏事,吸引优秀管理人才的必要条件,税务计划,两权分离带来的主要问题,2.经营决策上的短期行为,减少新产品开发、人员培训、广告及设备维修的费用,会计上的灵活性,会计方法,收入确认,存货计价,折旧方法,会计估测,坏帐准备,预提保修费用,固定资产使用年限/残值,交易时间的控制,两权分离带来的主要问题,3.长期投资决策上的误导,项目回收期（长期项目和短期项目）,个人帝国的建造,深挖洞战略（掘战壕战略）,问题的解决办法,解决上述问题的难处,公款消费问题相对容易解决,经营决策上的短期行为和战略投资决策上的误导比较难对付,仅靠监管是不够的（董事会/监事会）,“知识越多有可能越反动”,问题的核心,总经理个人的利益和公司的整体利益没有直接联系,两权分离成功的大型企业,美国的杜邦、通用电气、宝洁、可口可乐、摩托罗拉、迪斯尼,德国的奔驰、西门子、大众、拜耳,日本的丰田、三菱、日立,韩国的现代、LG、大宇、三星,这些企业的共同特征是什么,跨国界、跨洲际、跨文化？,上市公司？,这是必然还是偶然？,有没有成功的非上市公司？,有没有失败的上市公司？,那么究竟这些成功企业的共同特征是什么？,治理结构,讨论：强生公司的案例,Tylenol胶囊的召回,公司股东和客户的利益冲突,谁的利益优先？,分析过程中，需要牢记,“在做某一决策时谁处于最有利的地位？这个人或者群体有权力做出这一决策吗？”,典型的治理模式,1.美/英之路,高级经理人员的激励：报酬机制,美国大公司总经理的报酬结构,基本工资,奖金（利润分成）,认股权,美国经理阶层收入过高,有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。

有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13.4%而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4.1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见典型的治理模式,2.日/德模式,大股东相对稳定,大股东对管理的高度介入而形成的集体决策制度,终身雇佣制,外部经理人员市场不存在,很少日/德公司给高级经理人员认股权,日本公司高级经理人员的收入远低于他们的美国同行,典型的治理模式,3.东南亚家族企业模式,香港的上市公司,董事会成员控股平均值为43.5,韩国的家族企业,五大家族企业大股东控股平均值为48.2,三十家大型家族企业大股东控股平均值为42.7,这是为什么？,现代企业制度与家族企业的竞争,中国企业的发展之路,企业制度兴国,国家的富强取决于企业的实力,企业的发展有赖于健全的企业制度,企业制度的核心在于解决：如何使得高级经理人员和股东成为“同一条战壕里的战友”,公司治理的基本问题,委托代理问题,股东（委托人）,企业所有者,委托,代理,关系,经理,（代理人）,企业经营者,聘用,信息不对称,机会,主义,代理,成本,基本的委托代理问题,股东大会,董事会,经理,监事会,公司职工(工会),选举,选,举,聘任,选举,监督,监督,党组织,信息不对称,多层次的,委托代理问题,机会主义,公司的社会责任问题,污染,排放,偷逃税,不正当竞争,操纵市场,1980s以来公司治理的热点问题,经理人员的高薪酬,股东诉讼事件的大量增加,兼并过程中的股东权益保护,公司社会使命与股东利益的冲突,雇员利益保护与公司经营效率的冲突,兼并过程中的利益相关者利益保护,知识经济下利益相关者的利益要求,讨论,1.董事不懂事不好（中国），董事太懂事也不好（美国）？,2.经理不精理不好（中国），经理太精理也不好（美国）？,3.缺乏有效的公司激励制度不好（中国），具有明确的企业激励制度也不一定好（美国）？,关键是谁对公司负责,如果这个问题没有解决，在市场经济条件下，股东、经理、董事、员工、供应商、客户，都会变成REMM类型的人，随时随地抛弃公司。

公司治理要解决的三个方面的问题,1.两权分离情况下，解决经营者和股东之间的委托代理问题，从而保证股东利益最大化；,2.在股权分散的条件下，如何协调所有者之间的关系的问题，特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题；,3.在股东追求利益最大化的情况下，协调利益相关者之间的关系问题扩展的公司治理框架,股东、管理者共同治理模式,人力资本理论,委托代理理论,金手铐股票期权计划（ESO）,员工所有权,员工持股计划,利益相关者的共同治理,共同治理理论,资本雇用劳动与股东至上主义,劳动雇用资本与员工至上主义,共同治理的利益相关者,股东、员工、债权人、政府,传统股权至上模式,传统劳动至上模式,欧洲的共同决定模式,日本的经理协调模式,中国的共同治理模式,讨论题,1.在1980S以后，股份公司重新出现在中国国土上的原因是什么？对以后的公司治理带来了什么影响？,。