经济法课件 公司治理专题.ppt

1,,,,,,Company Logo,,Copyright © by ARTCOM PT All rights reserved.,公司治理,2,,,,,,一、概念,,二、特征,三、目标和利益取向,,,,四、公司的机关,,3,公司治理,一、概念： 狭义：公司内部关于所有者（股东）与管理者（董事、经理）之间权利、义务、责任关系，和股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司组织机构（职责、权利、义务、程序）的制度安排是一种内部治理广义上：协调股东、管理者、债权人、雇员、政府、社区等所有利益相关者之间的利益关系，保证公司科学决策，以维护和实现各方利益的一整套安排4,公司治理,二、特点： 1、旨在解决两权分离下股东与管理者的利益冲突； 2、公平和效率是治理理念研究的主线公司自主经营、自己管理是公司治理的基本特征参与并不能解决公司治理中的所有问题，比参与更为重要的是权利的制衡、保护及救济方式 3、是一种受外部治理机制影响的公司内部治理； 4、是以法律、公司章程为主要渊源的一整套制度安排5,公司治理,公司治理的实质内容： （一）内部制衡机制：内部组织机构的合理分权、协调运转、有效制衡,决策权（股东会）,执行权（董事会）,监督权 (监事会),制 衡,6,,（二）公司治理结构的外部制衡机制1.证券市场的影响 “用脚投票”，一方面会引起股价下跌，导致其他未出售股票的股东对公司董事和经理的不满，甚至撤换公司的董事和经理；另一方面，容易招致敌意接管，大股东更换，并进而撤换该公司的董事、经理。

因股东“用脚投票”所引起的公司董事和经理的撤换，无疑对公司董事和经理是一种压力为避免这种事件的发生，增强股东对公司运营前途的信心，公司的董事和经理不得不注意提高公司的经营绩效，这在客观上起到了控制公司的作用7,,（二）公司治理结构的外部制衡机制 2.职业经理人市场的影响 在发达国家，有着较为发达和完善的职业经理人市场当一个公司的经理因其能力或品行问题而遭到辞退时，他们将很难再找到一个相当的职位为了避免这样的结局，使自己在职业经理市场中享有良好的声誉，公司的经理不得不尽心尽责，在实现自身人力资本最大化的同时，尽可能地实现公司的经营目标8,公司治理,（二）公司治理结构的外部制衡机制 3.银行法规范的商业银行的影响 当公司向商业银行融资时，商业银行通过向公司投资或贷款的方式，成为公司的股东或债权人，从而形成从外部对公司进行监督和控制机制 4.经济管制的影响 如：对国有资产入股的规范、对股份转让的规范、规范市场管理秩序的法律、宏观调控的法律等 5、大众传媒、社会舆论等民间监督,9,公司治理,三、公司治理的目标：股东利益最大化 1、股东是公司的出资人 2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。

股东权实现的不确定性和劣后性）,10,公司治理,四、公司的机关： （一）、股东（大）会：股东会与董事会之间实质上是一种信任托管关系 一旦董事会受托来经营公司就成为公司的法定代表股东既然将公司交由董事会托管，则不再去直接干预公司管理事务但可以以玩忽职守、未尽到受托责任而起诉董事，或者不再选举他们连任不过选举不能由单个股东决定，而要取决于股东大会投票的结果个别股东如对受托经营者的治理绩效不满意，还可以“用脚投票”,11,公司治理,四、公司的机关： （一）、股东（大）会： 会议种类： 召集： 主持： 决议：,12,公司治理,四、公司的机关： （二）董事会：董事会是公司股东会决议的执行机关和公司的经营决策机关，是公司治理的核心 董事会的产生： 董事与公司的关系： 董事高管任职回避： 董事会人数： 董事会职权：,13,公司治理,问卷：你公司董事的提名由：A.上届董事会提名 B.全体股东协商 C.第一、二大股东提名 D.国有资产监管机构提名 E.本公司党委会提名,14,公司治理,一般而言，股权结构集中的公司特别是国有控股的公司采用大股东提名董事的比例高于平均水平;股权分散的公司则以采用全体股东协商提名董事的比例远远高于平均水平。

15,公司治理,问卷：你公司的董事会每年召开： A.1次 B.2次 C.3次 D.4次 E.5次及5次以上,16,公司治理,这表明，多数公司的董事会每年召开2次甚至2次以上的会议换言之，绝大多数公司的董事会能按照公司法的要求，每年最少召开两次会议当然，公司法的要求是最低要求，如顺应公司经营的需要，可能需要召开更多次，以发挥董事会作为经营决策机关的作用至于公司董事会每年只召开一次，则使董事会形式化了，不可能发挥它在公司治理中的作用相比较而言，股权结构分散的公司的董事会召开次数较多17,公司治理,四、公司的机关： （三）经理： 概念： 有限公司：可设机关；股份公司：必设机关 职权：,18,公司治理,董事会与公司经理之间是一种委托代理关系 （1）经理人员作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如营业方向的限制，处置公司财产的限制等超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大战略的决策，要报请董事会决定 （2）公司对经理人员是有偿委任的雇用，经理人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依经理人员的经营绩效进行监督，并据此对经理人员做出（或约定）奖励或激励的决定。

19,公司治理,问卷：实现经营决策转变为经营管理效率的方式： A.董事兼经理 B.经理列席董事会 C.设置执行董事，直接执行业务 D.董事会向经理传达决策 E.展开董事会与经理联席会议,20,公司治理,公司的董事们大多认为，这种做法比任何一种方式更有效率，成本也更低当然，董事兼经理的做法可能发生对经理监督不利的问题，但是，兼任者毕竟是一个公司的董事会成员的少数，多数仍不是兼任经理的董事在同样情况下，不存在董事会弱化对经理的监督更何况，依照公司法的规定，监事会应对全部董事与全部高级管理人员进行监督，当然包括对兼任经理的董事进行监督21,公司治理,四、公司的机关： （四）监事会： 概念： 构成： 职权： 会议种类：,22,公司治理,问题：既然股东是公司的所有权人，为什么不让股东经常性地对董事会及经理的经营行为进行监督 ，而要设立监事会？,23,公司治理,问卷：监事会获得信息的主要渠道：A列席董事会 B.查阅公司账目 C.请求董事会成员就专项作出说明 D.要求公司会计部门作出报告 E.请求注册会计师检查公司财务,24,公司治理,各类公司监事会获得监督所必要的信息仍以列席董事会为主要渠道，采用其他途径获取信息的比例仍很低，监督信息不对称的局面没有根本性的改变。

但是，采用其他途径获取监督信息的也在积极探索之中其中，民营资本控股的公司请求董事会成员就专项作出说明的比例已经超过30%25,公司治理,问卷：针对财务会计报告的真实性，你认为在公司之外的法定审计： A.最需要 B.比较需要 C.不需要D.大公司需要，小公司不需要E.股份公司需要,26,公司治理,董事、监事、高管义务和责任：高管的概念：高官的义务和责任：《公司法》147条，148条，149条，150条，151条，分别从资格禁止，忠实和勤勉义务，高管人员同公司交易限制及公司的归入权，损害赔偿责任等各个方面对公司董事、监事、高级管理人员进行的限制27,,,谢谢！,。