金融控股公司发展与监管.docx

金融控股公司发展与监管 随着金融行业综合化、平台化和企业金融化，金融行业发展由混业走向分业，又走向协同从2002年起，国务院批准中信集团、光大集团、平安集团为三家综合金融控股集团试点金融控股公司（以下简称“金融控股公司”）以其集团化管控和多牌照经营，将各金融机构间协同发展效用做到最大化，凭借强大综合服务能力，在金融服务实体经济，促进我国经济社会发展方面发挥着重要作用巨大价值创造和高额收益获取，吸引着越来越多金融机构、非金融机构通过并购持牌金融公司成为金控公司但由于其公司治理结构的特殊性，经营方式多元以及风险的隐秘性、复杂性，近年来金控公司风险暴露，风险事件频发从监管角度看，我国多年来一直实行分业监管方式，分业监管执行者为中国证监会、银保监会对于金控公司的监督和管理，主要表现为对下属持牌金融公司开展分业监管，而对金控公司本身并没有专属监管机构和监管制度2017年4月25日，习近平总书记在中央政治局第四十次集体学中指出，加强金融监管，统筹监管系统重要性金融机构，统筹监管金融控股公司和重要金融基础设施，统筹负责金融业综合统计，确保金融系统良性运转，确保管理部门把住重点环节，确保风险防控耳聪目明，形成金融发展和监管强大合力，补齐监管短板，避免监管空白。

2018年3月《政府工作报告》首次明确提出要健全对金控公司的监管2020年9月，国务院印发《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称《金控准入意见》），授权中国人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管同日中国人民银行印发《金融控股公司监督管理试行办法》（以下称《金控办法》），明确金控公司定义和申请设立标准、公司治理与协同效应、并表管理与风险管理、监督管理等时下，如何平衡金控公司合规监管与发展创新，已成为亟待解决和思考的问题一 金控公司界定及分类（一）金控公司定义1.一般性定义由于金控公司出现时间较晚，各国法律法规、监管制度和发展路径也存在部分差异，因此，目前国际上对金控公司没有统一的、明确的定义但若对一些有代表性的国家或国际组织的法规、制度或办法进行整理，也可以得到一些基本界定内容或一般性定义如：美国《金融现代化服务法》界定为经营不同的金融业务，符合控股公司结构；欧盟《金融集团审慎监管指引》界定为在金融领域内提供保险以及其他金融服务，具备至少一个获得许可的经营实体；澳大利亚《金融集团监管》界定为包含一个或多个授权存款机构的公司集团；国际保险监管协会、巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会《对金融控股集团的监管原则》界定为以金融业为集团主业，同时经营银行、证券、保险两种以上业务，每类业务资质不同。

2.国内定义截至2020年《金控办法》出台前，多年来我国监管机构均未对金融控股公司公布明确的定义《金控办法》对金控公司定义如下：“依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司《金控办法》所称金融机构包括以下类型：商业银行（不含村镇银行）；金融租赁公司；信托公司；金融资产管理公司；证券公司、公募基金管理公司、期货公司；人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司；国务院金融管理部门认定的其他机构二）金控公司类型随着综合化经营时代的到来，我国金控公司体现出多样性和复杂性，各类主体主导的金控公司开始走上历史舞台按照控制主体不同，本报告将金控公司主要分为三类：央企系金控、地方政府系金控和民营系金控其中，央企系金控包括央企、国企的金融金控和产业金控金融金控是指银行或者非银行机构通过并购或新设方式控、参股其他类别的金融机构，逐步形成拥有银行、证券、保险、信托、不良资产处置等多金融牌照的综合经营平台，例如中信集团、光大集团、四大资产管理公司；产业金控是指产业资本进入金融领域，通过产融相结合方式形成的金融综合经营平台，如招商局、五矿集团、国家电网等。

产业金控除国企外，也有民企地方政府系金控是指由地方政府主导金控，政府以金控公司为平台，参、控股当地银行、证券、保险、信托等金融机构，以服务地方金融，支持地方经济高质量发展，如北京金控、越秀金控、浙商金控等民营系金控是由非金融领域民营企业通过投资、并购等方式，控制多牌照金融机构，形成较大规模金融资产的企业集团，如海航系、明天系；同时，民营系金控还包括互联网金控互联网金控是由互联网公司发起，以设立、并购方式获得银行、基金、支付、小额贷款、保险等多牌照的金融平台此类金控公司凭借其海量客户群体、强大渠道和先进技术，输出金融产品，提供综合性金融服务，近年来发展迅猛，如阿里系、腾讯系、京东系我国金控公司分类如图1所示图1 我国金控公司分类二 我国金控公司的发展状况（一）我国金控公司产生与发展历程从1978年改革开放以来，金控公司经历了萌芽、缓慢发展、国企试点、国民共进、野蛮生长和规范发展等6个阶段1.1993年以前：萌芽阶段改革开放初期，工、农、中、建四大银行以固定经营范围分工并组建恢复经营1980年国务院、央行相继出台《关于推动经济联合的暂行规定》《关于积极开办信托业务的通知》，国有银行开始以全资设立或参股形式设立信托公司。

1986年后，各银行开始涉足证券、保险、投资、地产等业务领域，原有分工界限逐步被突破形成混业经营模式，金控公司初见萌芽直至1993年，由于法律法规和监管制度缺失，信贷资金造成证券市场混乱，我国进入大规模金融秩序整顿阶段2.1993～2002年：缓慢发展阶段1993年底，国务院发布《关于金融体制改革的决定》明确国有商业银行不得投资非金融企业；实行分业经营，与保险、信托、证券行业在人、财、物方面脱钩等随着1995～1998年《商业银行法》、《人民银行法》和《保险法》、《证券法》颁布实施，原银监会成立并形成“一行三会”监管体系，分业经营和监管格局正式形成，维护了金融市场稳定，但此时以混业经营为根本的金控公司进入缓慢发展阶段3.2002～2008年：国企试点阶段在我国，金控公司正式走上历史舞台的开端可追溯至2002年2002年，国务院批准中信集团、光大集团和平安集团作为金控公司首批试点经过近20年的经营，首批3家试点金控公司取得卓越成绩，但其潜在风险依然不容忽视4.2008～2012年：国民共进阶段2008年，国务院原则同意银行入股保险公司2009年《关于进一步加强信贷结构调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》发布，明确“支持有条件的地方政府组建投融资平台”，激发地方政府成立金控公司的热情。

2008年金融危机背景下，民营企业也将“成立金控集团”作为其重要转型发展路径，海航、复兴等民营金控集团的成立正式拉开民营资本金融化的帷幕据不完全统计，截至2012年末，参控股2家以上金融机构的民企已达百余家5.2012～2017年：野蛮生长阶段2013年起，《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》《金融控股公司财务管理若干规定》《金融业发展和改革“十一五”规划》《金融业发展和改革“十二五”规划》的发布形成鼓励金融机构综合化经营的政策导向，大型央企、地方政府、民企（互联网公司）都积极打造金控公司，此阶段的盲目性打造也为后续部分金控公司发展出现偏差埋下隐患6.2018年至今：规范发展阶段2017年第五次全国金融工作会后，中央、监管部门对金控公司的关注度与日俱增，特别是民营系金控公司2019年央行发布《中国金融稳定报告（2019）》，指出“个别金融控股集团风险可能暴露……继续有序处置重点金融控股集团风险”之后，部分民营金控集团风险暴露并进入整顿处置阶段，如明天系、安邦系2020年9月《金控办法》正式印发，为金控公司规范化经营奠定了坚实的政策基础。

二）金控公司的积极作用世界金融行业发展经历了“混业-分业-协同”的过程，我国金控公司的产生和发展遵循同样规律近20年来，金控公司作为多牌照平台机构，具有金融资源丰富、合作渠道多元、信息共享及时、交易成本集约等优势，在为客户提供全方位综合性金融服务、促进产融结合、服务实体经济、促进地方经济发展等方面起到重要作用不同类型的金控公司在促进我国经济社会发展过程中发挥着不同作用一是央企系金控牌照齐全，业务具有综合性，具有依靠央企充足的资本、较高的地位等优势，较早获取各类金融牌照，控股金融企业，掌握核心金融资源央企产业金控，有利于提高实体的融资能力，拓展客户资源和市场规模此外，央企产业集团雄厚的资本实力有助于提高金融机构的安全边际，降低融资成本，实现产业集团和金融机构的协同发展二是地方政府系金控能有效整合地方金融资源地方政府控公司能整合地方核心金融资源，协调区域金融业的发展，进而促进产业结构调整，实现区域稳增长的目标三是民营系金控（含互联网金控）发展迅速民营金控公司能通过建立金融控股平台增强集团公司实力，并实现产业转型的目的民营企业布局金融行业也有助于产融结合，加强对集团的融资支持，提高集团的抗风险能力。

民营企业转型后，在融资上，以集团资质更容易实现贷款便利同时，民营金控经营形式更为灵活且掌握大量客户资源，解决了中小微企业贷款难问题，为国民经济的快速增长和吸纳劳动力就业，构建和谐社会发展，发挥着重要的不可替代的作用，是推动我国经济社会发展的重要力量三）监管机构设置及政策1.监管机构设置《金控办法》出台前，金控公司监管的主要挑战是经营混业化与监管分业化之间的衔接问题根据监管存在的挑战，一是非金融牌照机构，参控股大量金融机构除金融企业发起或试点企业，其他金控公司均非金融企业，而其参控股的银行、信托、证券、基金、保险等机构均为持牌经营金融机构，分属于证监会和银保监会管理，统一集团内部出现关联风险或共同侵害投资者权益时，监管机构仅可按照监管范围对相关机构进行监管处罚，对于金控公司（集团）本身没有监管和处罚权，不利于综合风险排查和化解二是需通过制定和完善政策，引导各类不适宜交叉业务、混业经营的金融业态回归本源三是分业监管体系应逐步适应混业经营趋势，需针对协同关联度高的产品，按照产品性质而非机构类型实施监管，并使固定产品监管指标稳定化、标准化上述问题的解决，需要依靠及时调整监管体系、补充监管机构职能来实现。

2020年9月后，随着国务院《关于实施金融控股公司准入管理的决定》和《金控办法》出台，我国与金控公司监管相关的金融监管体系及主要职能如图2所示图2 我国金融监管机构体系与主要职能从整个金融监管架构来看，国务院设立金融稳定发展委员会，负责金融稳定、发展和监管协调；中国人民银行作为宏观审慎监管的重要机构，在我国金融体系中主要负责制定和执行货币政策，维护金融稳定，开展宏观审慎管理等2020年9月，国务院《关于实施金融控股公司准入管理的决定》明确授权中国人民银行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管2018年4月，中国银监会和保监会合并，成立中国银保监会，自此整个监管架构由原来的“一行三会”调整为“一行”合并后的银保监会和证监会连同其下属派出机构、交易所、行业协会、会管公司等机构，专职各自微观行业监管，保证金融市场稳定，保护投资者（金融消费者）合法权益经过监管架构的调整，监管资源得到有效整合，特别是对金控公司这类特殊的治理体系和较为复杂的股权结构的机构监管效率得到明显提升一方面，明确金控公司（集团）层面监管机构——中国人民银行的相关政策，保证监管有的放矢；另一方面，银保监会和证监会协同监管，特别是银保监会的成立大大减低了由分业监管带来的标准不一现象的发生概率，提高监管质量和效率。

2.主要监管政策2002年，我国金控公司（集团）正式走进大众视野，笔者将近。