中国东方航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会通.doc

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2007-031中国东方航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会通知公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会第6次普通会议决定召开公司2008年第一次临时股东大会现将会议的有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况1、 会议召集人：公司董事会2、 会议时间：2008年1月8日(星期二)下午1点30分，预计会期半天3、会议地点：上海市虹桥路2550号航友宾馆会议中心（位于虹桥国际机场广场东南角）4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案二、会议审议事项特别决议案1． 以（i）A股股东在A股类别股东会议上及H股股东在H股类别股东会议上分别批准本议案及（ii）批准中国东方航空集团公司（ “东航集团”）认购事项的普通决议案（具体内容见下文第4项决议案）获得通过为前提，审议、确认公司与新加坡航空公司、淡马锡[“淡马锡”指Lentor Investments Pte. Ltd., 一家淡马锡控股(私人)有限公司(Temasek Holdings (Private) Limited)间接拥有的全资子公司]签署的认购协议项下的条款和条件，以及公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格分别向新加坡航空公司、淡马锡定向增发1,235,005,263股和649,426,737股H股，每股面值人民币1.00 元，并与新加坡航空公司、淡马锡签署相关认购协议；新加坡航空公司、淡马锡认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让（但淡马锡将其认购的股份转让给其全资子公司或新加坡航空公司将不受此限，以及如果公司或东航集团严重违反认购协议和股东协议主要义务，3年锁定的转让限制即不再适用于新加坡航空公司和淡马锡，亦不再适用于东航集团）。

本项决议一旦通过，有效期将为股东大会通过之日起十二个月提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜，授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且，一旦获得相关授权，董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜，包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时，由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等上述有关公司定向增发H股的议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施2． 以（i）A股股东在A股类别股东会议上及H股股东在H股类别股东会议上分别批准本议案及（ii）批准东航集团认购事项的普通决议案（具体内容见下文第4项决议案）获得通过为前提，审议、确认公司与东航集团签署的认购协议项下的条款和条件，以及公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格向东航集团定向增发1,100,418,000股H股，每股面值人民币1.00 元，并与东航集团签署相关认购协议。

本项决议一旦通过，有效期将为股东大会通过之日起十二个月审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜，授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且，一旦获得相关授权，董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜，包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时，由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等上述有关公司定向增发H股的议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施3． 审议根据定向增发H股发行情况及修订的相关法律法规对公司章程相关条款进行修订的议案，（《公司章程修订案》具体内容见公司于2007年11月9日在《上海证券报》上发布的公告和上海证券交易所网站）上述公司章程修订条款获得股东大会通过后，自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效普通决议案4． 为遵守香港联合交易所上市规则第14A章有关关联交易的规定，并待A股股东在A股股东类别股东大会上批准及H股股东在H股股东类别股东大会上批准的前提下，审议东航集团认购协议项下的条款和条件及其拟定的交易。

该交易与上述第2项决议案中所述交易相同）5． 提名新加坡航空公司推荐的李庆言先生和周俊成先生为公司第五届董事会非执行董事（上述新提名董事候选人简历见公司于2007年11月9日在《上海证券报》上发布的公告和上海证券交易所网站）上述董事候选人获得股东大会选举通过后，其担任公司董事的聘任，需自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效6． 审议购买董事及高级管理人员责任保险的议案上述议案的具体内容见公司于2007年10月29日在《上海证券报》上发布的董事会决议公告和上海证券交易所网站）东航集团及其关联人将就第1项，第2项和第4项决议案放弃表决三、会议出席对象1、 截止2007年12月7 日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议境外股东另行通知）2、 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》四、登记方法1、 登记：凡是拟出席本公司2008年第一次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2007年12月18日上午9点至下午4点以方式送达本公司。

会议回执见附件一：《股东大会回执》021-6268 61162、 信件登记：凡是拟出席本公司2008年第一次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2007年12月12日至12月18日以信件方式送达本公司时间以邮戳为准会议回执见附件一：《股东大会回执》地址:上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）3、 收悉上述文件后，公司将完成年度股东大会的登记程序，并以或信件方式发出股东大会投票表决单于股东本公司欢迎广大股东就公司2008年第一次临时股东大会审议事项积极发表意见五、其他事项1、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路东航机关1号楼) 中国东方航空股份有限公司董事会秘书室2、联系：021-6268 6268-30923/309253、联系：021-626861164、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理中国东方航空股份有限公司 2007年11月23日附件一：股东大会回执中国东方航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会回执 致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2008年1月8日（星期二）下午1点30分在上海市虹桥路2550号上海航友宾馆会议中心举行的贵公司2008年第一次临时股东大会。

姓 名身份证号 通讯地址联系股东帐号 持股数量 日期：200 年 月 日 签署： 附注：1、 请用正楷书写中文全名2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件 3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)附件二：股东授权委托书中国东方航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：股东大会议案(特别决议案)赞成反对1审议公司向新加坡航空公司、淡马锡定向增发的议案2审议公司向东航集团定向增发的议案3审议《公司章程修订案》股东大会议案(普通决议案)4为遵守香港联合交易所上市规则第14A章关于关连交易的规定，并待A股股东在A股股东类别股东大会上批准及H股股东在H股股东类别股东大会上批准的前提下，审议东航集团认购协议项下的条款和条件及其拟定的交易。

该交易与上述第2项决议案中所述交易相同）5提名新加坡航空公司推荐的李庆言先生和周俊成先生为公司第五届董事会非执行董事6审议购买董事及高级管理人员责任保险的议案注：选赞成，请打“√”，选反对，请打“×”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权委托人股东帐号： 委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股委托人身份证号（或营业执照号码）： 委托人联系方式： 受托人身份证号： 受托人联系方式： 委托人签名（或盖章）： 受托人签名： 委托日期：200 年 月 日 受托日期：200 年 月 日第 1 页。