(上交所领导)企业资产证券化政策解读、实务操作及典型案例分析.pdf

内部资料 请勿外传内部资料 请勿外传企业资产证券化政策解读、实企业资产证券化政策解读、实务操作及典型案例分析务操作及典型案例分析务操作及典型案例分析务操作及典型案例分析20162016年年4 4月月20162016年年4 4月月?资产证券化产品特性及融资优势资产证券化产品特性及融资优势企业资产证券化最新政策解读企业资产证券化最新政策解读?企业资产证券化最新政策解读企业资产证券化最新政策解读?备案制后资产证券化产品发行统计及分析备案制后资产证券化产品发行统计及分析?资产证券化实务操作关注要点资产证券化实务操作关注要点?大类基础资产及典型案例介绍大类基础资产及典型案例介绍资产证券化的定义资产证券化的定义资产证券化业务的定义（《管理规定》第124条）资产证券化业务的定义（《管理规定》第1、2、4条）?证券公司、基金管理公司子公司等证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的，以相关主体开展的，以基础资产基础资产所产所产特殊载体特殊载体构等构等生的现金流为偿付支持，通过设立生的现金流为偿付支持，通过设立特殊特殊目的目的载体载体（SPV），采用（SPV），采用结结构构化化等等方式进行信用增级方式进行信用增级，在此基础上，在此基础上发行发行资产支持资产支持证券证券的业务的业务活动活动。

《管《管理规定》第1、2、4条）理规定》第1、2、4条）?适用范围：适用范围：证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化?业务性质：业务性质：证券发行活动，投融资活动，新型的固定收益类产品?主要基础资产类型：主要基础资产类型：企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认定的其他财产或财产权利《管理规定》第3条）资产证券化的定义资产证券化的定义相关重要的定义1、特殊目的载体（SPV）1、特殊目的载体（SPV）?是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资资产支持专项计划产支持专项计划（（简称专项计划简称专项计划））（《（《管理规定管理规定》》第第4 4条条））产支持专项计划产支持专项计划（（简称专项计划简称专项计划））《（《管理规定管理规定》》第第4 4条条））?证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务务以及经认可的期货公司以及经认可的期货公司、、证券金融公司证券金融公司、、商业银行商业银行、、保险公司保险公司、、信托公信托公务务，，以及经认可的期货公司以及经认可的期货公司、、证券金融公司证券金融公司、、商业银行商业银行、、保险公司保险公司、、信托公信托公司等金融机构，参照或可参照本规定开展资产证券化业务。

《管理规定》司等金融机构，参照或可参照本规定开展资产证券化业务《管理规定》第第4949、、5 50 0条条））第第、、 0 0条条））资产证券化的定义资产证券化的定义相关重要的定义（续）2、结构化等信用增级方式?是指资产证券化业务中为证券信用增级所做的一系列安排，如基础资产入池是指资产证券化业务中为证券信用增级所做的一系列安排，如基础资产入池及真实转让、SPV实现破产隔离、现金流期限配置等等及真实转让、SPV实现破产隔离、现金流期限配置等等，，具体使用的技术手段包括具体使用的技术手段包括分层结构，超额抵押，现金储备账户以及超额利差账户等内部分层结构，超额抵押，现金储备账户以及超额利差账户等内部信用增级方式，以及责任保险、企业担保、银行信用证、流动性支持信用增级方式，以及责任保险、企业担保、银行信用证、流动性支持等外部信用增级方式等外部信用增级方式例如：常见结构化内部信用增信方式是建立次级档，进行优先劣后安排，将例如：常见结构化内部信用增信方式是建立次级档，进行优先劣后安排，将拟发行的资产支持证券分为几层（至少为两层，即优先偿还证券和次级证券），其中优先偿还层的证券是高级证券，只有当优先偿还层证券的本金和利拟发行的资产支持证券分为几层（至少为两层，即优先偿还证券和次级证券），其中优先偿还层的证券是高级证券，只有当优先偿还层证券的本金和利会会息全部支付完毕后息全部支付完毕后，，才才会会开始偿还次级证券的本金。

开始偿还次级证券的本金资产证券化资产证券化——交易结构交易结构信用评 级机构信用增 级机构承销 机构原始权益人/发起人将短期内缺乏流动性但能在未来 产生可预见的稳定现金流缺乏流动性但能在未来 产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合（在法律 本质上是债权）出售给SPV由其通过定的结构安本质上是债权）出售给SPV，由其通过一定的结构安 排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用 ，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证 券，销售给金融市场上的投资者在这一过程中，券，销售市资者在程中， SPV以证券销售收入偿付发起人的资产出售价款，以 资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益投资者SPV原始权 益人? 第一步：基础资产汇集形成资产池? 第二步：设立SPV，原始权益人向SPV转让基础资产第步设立，原始权益人向转让基础资产? 第三步：SPV设计交易结构，进行结构化信用增级? 第四步：SPV发行资产支持证券，投资者购买，SPV 将募集资金证券销售收入支付始权益人基础资产其他中 介机构管理人将募集资金（证券销售收入）用于支付原始权益人 的基础资产转让款? 第五步：SPV用基础资产的现金流按约定向投资者 债务人介机构管理人 偿付所持证券权益（本金及收益）资产证券化资产证券化——参与主体参与主体角色机构类型主要工作及责任（《管理规定》第6、7、8条）角色机构类型主要工作及责任（《管理规定》第6、7、8条）原始权益人/原始权益人/企业企业机构等主体机构等主体基础资产原始基础资产原始所所有人有人，，设立SPV的的委托人。

可以是基础资产设立SPV的的委托人可以是基础资产 资金需求方资金需求方企业企业、、机构等主体机构等主体所所，， 的原始所有人，也可以是受让基础资产后再次出售的人计划管理人证券公司、基金管理公 司子公司等作为受托人代表SPV行使权利和义务；结构设计、资产选择、 现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批的原始所有人，也可以是受让基础资产后再次出售的人计划管理人证券公司、基金管理公 司子公司等作为受托人代表SPV行使权利和义务；结构设计、资产选择、 现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批名义发行人资产支持专项计划/特殊 目的载体（SPV）证券化产品的发行人，以实现资产真实出售和破产隔离目的 而设立名义发行人资产支持专项计划/特殊 目的载体（SPV）证券化产品的发行人，以实现资产真实出售和破产隔离目的 而设立投资者投资者/ /资金资金资产支持证券持有人资产支持证券持有人购买资产支持证券购买资产支持证券获得固定收益获得固定收益投资者投资者/ /资金资金 供给方供给方资产支持证券持有人资产支持证券持有人购买资产支持证券购买资产支持证券，，获得固定收益获得固定收益介机介机律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助 报批律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题、协助 报批 会会中中介机介机构构会会计师/评估机构提供基础资产的财务信息、现金流分析评级机构出具信用评级报告计师/评估机构提供基础资产的财务信息、现金流分析评级机构出具信用评级报告担保机构担保机构通过担保通过担保保险等手段提供信用增级保险等手段提供信用增级增信机构增信机构担保机构担保机构通过担保通过担保、、保险等手段提供信用增级保险等手段提供信用增级流动性支持机构通过流动性贷款、提供流动性支持等手段提供信用增级流动性支持机构通过流动性贷款、提供流动性支持等手段提供信用增级托管托管人商业银行、中登、证券人商业银行、中登、证券 公司等机构公司等机构提供基础资产提供基础资产、、专项计划的账户托管服务专项计划的账户托管服务托管托管公司等机构公司等机构提供基础资产提供基础资产专项计划的账户托管服务专项计划的账户托管服务资产证券化融资与公司债券融资的区别资产证券化融资与公司债券融资的区别公司债券资产证券化公司债券资产证券化有有不限不限符合国家政策要求的融资主体均可符合国家政策要求的融资主体均可包括全包括全发行主体所发行主体所有有公司制法人公司制法人不限不限，，符合国家政策要求的融资主体均可符合国家政策要求的融资主体均可，，包括全包括全 民所有制企业、事业单位及其他融资主体。

融资主体发行人原始权益人民所有制企业、事业单位及其他融资主体融资主体发行人原始权益人信用基础公司信用资产信用 / 资产信用+主体信用信用基础公司信用资产信用 / 资产信用+主体信用法律关系法律关系债权债务债权债务基础资产真实销售基础资产真实销售风险风险（（破产破产））隔离隔离法律关系法律关系债权债务债权债务基础资产真实销售基础资产真实销售，，风险风险（（破产破产））隔离隔离产品类型通常为单层设计结构化设计：内部/外部增信措施产品类型通常为单层设计结构化设计：内部/外部增信措施承销商角色承销，一般同时担任受托 管理人承销，一般同时担任管理人，也承担部分信息披露 义务承销商角色承销，一般同时担任受托 管理人承销，一般同时担任管理人，也承担部分信息披露 义务信息披露披露发行人财务信息除信息披露形式和内容不同以外，一般原始权益人 不涉及原始权益人财务信息披露，但特定原始权益 人涉及原始权益人财务信息披露信息披露披露发行人财务信息除信息披露形式和内容不同以外，一般原始权益人 不涉及原始权益人财务信息披露，但特定原始权益 人涉及原始权益人财务信息披露资产证券化融资优势资产证券化融资优势拓宽融资渠道拓宽融资渠道一些发债存在制度障碍或者达到监管指标上限的企业以及资产 负债率过高导致其发债比较困难的企业，可以通过资产证券化 进入信用资本市场降低融资成本降低融资成本基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，同时通过 内外部的信用增进安排可获得更高的信用评级从而取得更进入信用资本市场。

降低融资成本降低融资成本内外部的信用增进安排，可获得更高的信用评级，从而取得更 低的发行成本增强企业资产流动性优化企业资产结构；金融机构可提高资优化财务状况优化财务状况增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资 本充足率等监管指标可增加收入（资产出售收入，利差收入）改变商业模式改变商业模式针对表内固定资产（如商业物业等），Pre-REITs等形式可做 到轻资产模式物业表外运营，减少资产折旧等造成的盈利压力资金用途灵活资金用途灵活在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主 安排募集资金的使用资产证券化产品特性及融资优势资产证券化产品特性及融资优势企业资产证券化最新政策解读企业资产证券化最新政策解读?企业资产证券化最新政策解读企业资产证券化最新政策解读?备案制后资产证券化产品发行统计及分析备案制后资产证券化产品发行统计及分析?资产证券化实务操作关注要点资产证券化实务操作关注要点?大类基础资产及典型案例介绍大类基础资产及典型案例介绍证监系统资产证券化业务监管规则证监系统资产证券化业务监管规则?证监会：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》证监会：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》上位法依据SPV名称证券公司专项计划《证券公司监督管理条例》《基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》“资产支持专项计划” 《私募投资基金监督管理暂行办法》中国证监会中国证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《信息披露指引》中国证监会中国证监会《信息披露指引》《尽职调查工作指引》中国基金业协会中国基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中国基金业协会中国基金业协会《资产证券化业务基础资产负面清单指引》 《。