借壳上的商誉问题.doc

按：笔者今天注意到hexw网友去年年初发表两篇关于借壳上市的商誉冋题帖子，这两篇文章 写得很前沿•目前，我国借壳上市公司基本上以一定股份作为对价 （即壳公司原有股份）取得上市资格•这符合《股份支付》特征，笔者认为根据《股份支付》规则，借壳上市支付的股份 对价不确认为商誉，应直接确认为费用，请各位对此问题再指正！借壳上市的商誉问题hexw借壳上市的商誉问题我国证券市场近期借壳上市的案例，主要采用“净壳”方式：即作为“壳公司”的上市公司，将其原有业务通过出售、资产置换等方式清空，然后重组方将其业务注入上市公司，完成借壳主要操作步骤如下：1、 清空壳公司：通过出售、资产置换、股份回购等方式，将壳公司原有资产、业务及人员等剥离除上市公司，形成“净壳”；2、 借壳：壳公司通过向重组方发行股份，购买重组方的资产及业务，使壳公司脱胎换骨，实际控制人发生变更，完成重组方的借壳上市借壳上市的商誉确认，存在以下几个问题：一、“净壳”是企业吗CAS20虽然名为“企业合并”，但遗憾的是，从准则到指南，甚至准则的讲解，从头至尾没有见到我们的准则制定者对“企业”作出任何定义参考IFRS3:企业（bus in ess ）:是指为实现以下目的而经营和管理的一系列紧密联结着的活动和资产的有机统一体：1） 为投资者提供回报；或者2） 直接或按比例降低保单持有人或参与人的成本或带来其他经济利益。

企业通常由投入、适用于这些投入的过程、以及产出组成，适用于这些投入的过程是对投入进行加工，而产出是用于或将用于产生收入如果在活动和资产的转移过程中形成了商誉，则这一系列活动和资产即可视为企业经过清空后的“净壳”，具有如下特征：1、 资产只剩下现金，或者是通过资产置换置入的非完整的资产，或者已经没有任何资产；2、 没有负债，或者只有部分通过资产置换置入的非完整负债；3、 没有任何实质经营业务从以上情况来看，“净壳”并不符合 IFRS3有关企业的定义因此，净壳方式的借壳上市的交易应该也不适用于CAS20《企业合并》的有关规定既然不适用于《企业合并》准则，显然“净壳”方式的借壳上市，不会产生商誉问题二、“净壳”重组形成商誉是什么？假设“净壳”方式的借壳上市适用与《企业合并》准则，且构成反向购买，那么商誉是如何形成的？ 我国的准则体系也没有对商誉作出任何明确的定义，仅对商誉的计量作出如下规定： 购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉 对于商誉的实质，我国会计准则并没有进行任何的描述，美国会计准则企业合并（ FAS141 business combination ） Appendix B 将商誉分为以下六部分（整体上与 IFRS3 没有差异）：1 被收购企业净资产的公允价值与其已确认账面价值的差额。

2 因为种种原因未能被收购企业确认的其他净资产的公允价值3 被收购企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值4 通过企业并购实现收购企业与被收购企业的整合所具有的公允价值5 收购企业由于高估被收购企业净资产而多付的价值6 因为并购双方的讨价还价而导致收购企业多付或少付的价值FASB认为：（ 1）第 1 部分和第 2 部分都与被收购企业有关，第 1 部分本身并不是独立的资产项目，而是其他资产价 值的组成部分根据 FAS141，该部分已经在各单项可辨认资产中予以确认； 第2部分是企业某些原本在性质上属于可辨认的无形资产， 根据FAS141,该部分也应确认为可辨认资产 这两部分都不是会计概念意义上的商誉内容2）第 5 部分和第 6 部分都与收购企业有关，第 5 部分本身并非资产而只是一种计量误差的体现；第 6 部分则属于一项损失或利得这两部分同样不能算作会计意义上的商誉 3）美国会计准则委员会认为 3、 4 部分是“核心商誉”（ Core Goodwill ），认为确认为商誉 针对核心商誉第 3 点，因“净壳”公司没有实质经营，因此其持续经营中没有得以存续的优越条件和无形 资产（或者可以认为作为融资平台的优越条件可以得以存续）。

针对核心商誉第 4 点，因整合事项主要在收购完成之后发生，整合（或协同）所具有公允价值本身似乎并 不符合资产的定义（资产是指过去的交易或事项形成的，但整合或协同一般是合并日之后发生的事项）， 能否在合并日确认为资产尚需进一步商榷结合我国证券市场的借壳上市案例，大多数壳公司经营亏损甚至资不抵债，其市盈率等指标与市场严重偏 离，其实质是：（1）在中国弱势有效资本市场的投机心态参与主体对壳公司强烈的重组预期，导致上市公司股价严重高 估 2）我国非上市企业融资渠道狭窄，加上企业上市条件过于苛刻，导致上市资格成为稀缺资源 鉴于以上原因，导致我国部分企业非理性重组决策，形成合并成本过高显然， 对于因投机心态导致的股价高估， 不符合资产确认条件， 不应构成商誉的组成部分 作为融资平台， 壳公司确实具有一定的价值，符合资产的确认条件问题是，投机心态导致股价高估如何计量？作为融资平台的价值如何计量？这构成了“净壳”重组商誉的 难点合并成本与可辨认净资产之间的差异，有多少是因为股价高估而付出的成本？这个问题如无法解决，商誉 （作为融资平台）的成本也不具有可计量性，则商誉虽然是一项资产，但不应该在报表中被确认。

综上所述，个人认为“净壳”方式的借壳上市，不应确认商誉借壳上市中的壳公司公允价值的确认与商誉悖论借壳上市中的壳公司公允价值的确认与商誉悖论借壳上市是 2007 年中国资本市场的一道靓丽的风景线， 2008 年借壳上市仍在延续着丑小鸭变白天鹅的神 话按照现行会计准则，在反向收购的借壳上市中，往往涉及到商誉的确认新准则对反向收购的会计处理规 定模糊，实务中大家往往借鉴国际准则以及美国准则的处理原则从现有的中国资本市场借壳上市案例来 看，大多用了“借壳”吸收合并的方式：上市公司 A向B公司的所有股东发行一定量的股票，吸收合并 B公司，同时A公司将所有除货币资金外的资产、负债出售或与 B公司的股东进行资产置换，清空 A公司，使之变成一个“干净的壳”这样，上市公司的报表中应该出现一个巨大的商誉商誉形成后，应该如何处理？资产减值准则对此作出 了相关的规定：商誉不摊销，但应在每年年末终了进行减值测试根据资产减值准则讲解，商誉的减值测试应首先将商誉分摊到相关的资产组资产组是企业可以认定的 最小资产组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或者资产组A公司由于在合并的同时出售了所有除货币资金外的资产、负债，则壳公司实际上只剩下现金一项资产。

这时候，问题就来了：为方便讨论，通过举例展开讨论壳公司 A吸收合并前股本100 (面值1元/股)，出售所有除货币资金外的资产、负债后，仅剩下现金 100由于股民对 A公司重组的预期，A公司的股票市价为 20元/股，市值2000 B公司股本400，净资产2500,公允价值为 4000 C公司原持有 B公司100 %股权现 A公司C公 司发行200股，吸收合并 B公司完成合并后， C公司取得了 A公司的2/3股权，原B公司的管理层成为了 A公司管理层该例为反向收购，按美国准则的举例，则应假设 B公司向A公司的股东发行200股，吸收合并 A公司，则合并成本为200X 10= 2000,假设A公司与B公司业务完全不相关，则 A公司可辨认净资产公允价值等于现金的账面价值 100,应确认商誉 19001) 壳公司A的公允价值是什么？是其股份数与市价的乘积 2000，还是账面现金100?按美国准则的处理原则， B公司在该交易中获得的资产为一笔现金 100和“壳资源”商誉1900问题是，一个只有一笔现金的 A公司，对于另一个不需要他的牌照、客户资源等所有“无形资产”的 B公司而言，公允价值到底是多少？是基于股民对 A公司重组预期炒作的市值吗？如果对壳公司 A按照收益现值法评估,其现值毫无疑问是 100,而不是 2000。

海通证券的合并处理方法,也许就是按照都市股份账面现金与付出的直接相关费用(股权分置改革的补偿 费用)确认壳公司的公允价值2) 如果确认了商誉 1900,上市公司是否需要在完成交易后马上全额提取商誉减值准备？由于商誉1900是原A公司在出售所有除货币资金外的资产、负债的“资产组”形成的，因此应该在年末（会计年度末） 将 1900 全部分配到由现金组成的“资产组”， 并进行减值测试 我们知道， 该“资产组” 的可收回金额肯定是 100，那么我们应该马上提取 1900 的商誉减值准备如果这样确认，国元证券是否需要在 2007 年度提取 1.14 亿的商誉减值准备？国元证券算是幸运的，因为 其借壳与ST化二的股权分置同时完成，当时 ST化二的股价较低，缩股后的股本规模较小，因此确认的商誉也较小，就算提取 1.14 亿的商誉减值准备， 2007 年度仍然可以盈利如果是股改完成后经过近两年的 股价暴涨，其他公司借壳上市后，估计大多会借壳当年即出现巨亏商誉的悖论在于：商誉一经确认，即需要全额提取减值准备商誉是资产吗？在企业合并的时候是否需要确认？晕了，呵呵。