神雾环保“换壳” 记.docx

神雾环保“换壳” 记 天立环保（300156.SZ）于2011年1月登陆创业板，发行时赶上好时机，发行市盈率63.04倍，募集资金11.63亿元但上市后业绩变脸，一度处于退市边缘2014年5月15日，公司控股股东王利品先生持有的公司5713万股股份（占公司总股本的19.79%）被司法划转至北京万合邦投资管理有限公司，最终控制人变更为北京万合邦投资管理有限公司母公司北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（下称“神雾集团”）的实际控制人吴道洪先生2014年8月，证券简称由“天立环保”变成为“神雾环保” 新任大股东将北京华福神雾工业炉有限公司（下称“神雾工业炉”）打造成绩优项目，然后高价注入上市公司，实现部分工程业务的曲线上市，但仔细琢磨，神雾工业炉的业绩神话仅仅只是天立环保资产的2.0 募投项目一场空 天立环保在招股书中称，“工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目”及“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”两个募投项目拟投入募集资金分别为4691万元及5754万元两个项目均预计2011年6月建成投产，2012年达产前一个项目建成达产后可为公司创造产品年均销售收入 16999万元，年均利润总额为2967万元，税后利润为2219万元。

后一个项目建成达产后，可为公司创造年均销售收入17732万元，年均利润总额为3680万元，年均税后利润为2746万元 但直到2011年上半年，两个本该建成投产的项目竟然没有投入一分钱2011年年报这样解释，国内及国际形势发生巨大变化，公司业务快速发展，原有募投项目的类型及规模已经不能适应公司未来的发展，公司正在根据业务发展的需要调整募投项目 之后，效益良好的两个项目仅仅投入424万元就草草了事 乱象与神机妙算 与2014年年报一同披露的还有《关于会计差错更正的公告》，第二项、第三项因虚增利润而进行会计差错更正，而第一项却因少计利润而进行会计差错更正可以看出，天立环保的会计处理非常随意，2014年1月发货却提前在2013年确认收入，虚增收入利润会计基础非常薄弱，连商誉减值测试都出现低级错误 至于第一项更正内容的理由也非常牵强，并且与其他公告内容相互矛盾，由于天立环保后续还与内蒙古港原化工有限公司（下称“内蒙港原公司”）进行合作，如果按照之前只确认营业成本而不确认营业收入，那么后续的业绩就非常糟糕之前之所以只确认营业成本而不确认营业收入，并且2013年对内蒙港原公司欠款（账龄1-2年、1年以内）按30%单独计提坏账准备7326万元是基于：“经营环境恶劣导致客户履约能力差，坏账风险高。

2014年还是维持30%的计提比例，对方回款依然没有进展，但理由变成：“对方公司存在财务困难，应收账款可能存在一定回收风险，按谨慎性原则单独计提坏账准备会计差错公告理由：“因2013年末公司与内蒙港原公司由于工程质量及工期问题存在纠纷，但并非合同成本不可能收回如果工程质量及工期没问题，内蒙港原公司能如期回款吗？可能性也不大 2014年年报还显示，前五名供应商合计采购金额89595万元，占比59.74%，这么算下来，当年的采购金额高达15亿元，而2014年全年的营业收入、营业成本分别为30141万元、22632万元，采购金额是营业收入的5倍、营业成本的7倍存货余额从2013年末的47296万元增加到2014年末的55300万元，增加金额8004万元固定资产原值增加312万元，在建工程从2013年末的13100万元增加2014年末的23307万元，增加金额10208万元三项资产增加金额18524万元，即使营业成本全部来自采购，算下来，离15亿元的采购至少还有10亿元的缺口 天立环保的乱象早有显示，2013年9月3日，深圳证券交易所下达通报批评的处罚通告包括公司未在规定期限内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并存在使用8300万元募集资金作为保证金开立银行承兑汇票用于发展节能煤粉锅炉等业务的行为。

同一天，时任董事兼财务总监俞夏林再次领到处分在其2013年5月3日辞职生效前，其配偶卖出上市公司股份100万股，金额1499万元 之前的2012年年报称，席存军董事、王树根监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性席存军、王树根2012年末均持股1743.21万股、占比6.04%，并列为第二大股东招股书显示，两者与原大股东王利品都是天立环保的核心技术人员，是行业技术专家 蹊跷的往来款 上市后，天立环保的其他应收款急剧增加，其他应收款（扣除坏账准备）2010年末544万元、2011年末5598万元、2012年末12520万元、2013年末27176万元、2014年末9387万元2011年是新疆圣雄能源开发有限公司（下称“新疆圣雄”）以履约保证金的名义占用资金5030万元到了2012年，未进入客户前五名的深圳市腾邦物流股份有限公司以客户的名义占用4200万元，而当年第五名客户贡献的收入只有248万元，同年其他应收款中还应收民生银行总行营业部4000万元、北京京一律师事务所2000万元、江西彭山锡矿1024万元、石家庄金色搏宝工贸有限公司600万元 2013年前五名供应商合计采购金额3640万元，占比30.62%，那么全年采购也只有1.19亿元，而其他应收款中前三名供应商欠款金额高达1.93亿元。

公司的主要成本与这三家供应商关系并不大，为何被这些公司以供应商的名义占用大量资金？ 这些导致天立环保资金非常紧张，变成了“唐僧肉”，为了最大程度地满足各方资金需要，天立环保通过银行借款、民间借贷、以募集资金作为保证金开立银行承兑汇票等方式筹集资金，导致短期借款从2011年的7000万元暴增2012年末的28718万元，2013年末更是高达74330万元 其他应付款也随之大幅增加2010年末199万元、2011年末9540万元、2012年末6596万元、2013年末19636万元、2014年末10109万元2011年末其他应付款大幅增加主要是因收购而需支付的股权转让款8194万元2012年末主要应付沈英民2000万元、赵迎晨600万元，两者的款项性质为资金往来款，赵迎晨为关联方，公司需按年利率6%向其支付利息，至于沈英民是否也属于还本付息类型，年报并没有相关信息;另外，公司还以月利率1%向关联方江西中基进出口有限公司借款1500万元，借款期限3个月内，看来公司资金非常紧张2013年末欠安徽永泰能源销售有限公司借款本息1.18亿元、欠深圳市腾邦物流股份有限公司1166万元（该单位2012年末曾欠公司4000万元）、欠无锡久久能源有限公司借款600万元、欠赵迎晨600万元。

2014年末，其他应付款下降至10109万元，但资金拆借金额依然高达5610万元2014年末账龄超过1年的重要其他应付款中应付孙刚1657万元，因对方未催收所以没有偿还离奇的是2013年末金额较大（500万或以上）的其他应付款中并没有孙刚踪影 孙刚曾经是天立环保公告的常客2011年4月，募集资金刚刚到位三个月，天立环保宣布以1.5亿元收购孙刚等人持有的吉林三鸣页岩科技有限公司及长岭永久三鸣页岩科技有限公司100%股权2012年6月，孙刚以“尚未支付剩余股权转让款及违约金”为由将天立环保告上法庭，同年12月，孙刚撤回诉讼，并且将股权转让款从1.5亿元降至5000万元，理由是拆迁问题没有解决双方之间的纠纷已经解决，多支付给孙刚的款项已经退回，不知为何孙刚突然成为2014年其他应付款第一大债主 天立环保预付款项2010年末2451万元、2011年末3182万元、2012年末25693万元、2013年末16230万元、2014年末5282万元2012年预付款项暴增，主要是预付供应商货款及关联方的勘探费用2013年全年采购金额刚刚过亿，为何天立环保在2012年12月集中预付四家供应商1.14亿元呢？预付其他关联方内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司7450万元，又是基于何种理由需要预付如此巨额资金呢？ 2013年上半年，预付给土默特右旗高源矿业有限责任公司款项暴增至13449万元。

作为供应商的土默特右旗高源矿业有限责任公司在2013年上半年神奇地贡献收入2500万元，摇身一变成了第二大客户2013年上半年实现净利润2819万元靠的就是该项暴利业务公司在互动易回复该业务：“我公司为土默特右旗高源矿业有限责任公司提供一项管理咨询服务，服务内容主要为：1.企业诊断咨询;2.对甲方选择新矿区投资开采事宜提供咨询服务;3.企业发展战略咨询 费用金额为贰仟伍佰万元整 然而，提供该项服务的天立环保之子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司的经营范围与上述管理咨询业务相差甚远，其经营范围主要限于工程技术咨询、环保咨询等 2013年末，天立环保将预付的土默特右旗高源矿业有限责任公司款项全部转入其他应收款2014年半年报已经不见该公司踪迹，这家曾经以供应商名义占用过亿资金的公司已经悄然而去 上市遇“贵人” 天立环保能顺利上市，作为多年的第一大客户新疆圣雄所起作用非常重大 招股书显示，公司2007年年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日应收账款净额分别为1911.32万元、4516.27万元、1810.56万元和1973.84万元。

2008年末应收账款净额比2007年末增加约2600万元，增长率约136.29%，主要原因系随2008年多个项目的开工建设，项目结算相应增加应收账款数额，与2008年度营业收入增长率123.57%相当2009年末公司应收账款净额比2008年末减少2705.71万元，增长率为-59.91%，主要原因系2009年公司加强应收款项管理，公司收回项目已结算款项，客户期末欠款较少 从相关数据来看，天立环保的应收账款回款非常良好，好得有些难以置信新疆圣雄2008年至2010年1-6月累计贡献收入30273万元，而2010年6月末欠款只有213万元，远远小于正常应欠款项 沾化县炜烨新能源集团有限公司是2007年至2010年1-6月的前五名客户，是唯一一家在三年半时间内都为前五名客户的公司，离奇的是2010年6月30日，该公司没有欠一分钱 实际上，天立环保的回款很糟糕工程合同通常定期进行验工计价并结算，在相关期末，若完工进度超出工程结算进度，将出现已完工尚未结算款一般而言，已完工尚未结算款在经结算之后即可确认为应收账款公司2007末、2008年末、2009年末、2010年6月末已完工尚未结算款分别为49万元、4423万元、15404万元、20568万元，占营业成本的比例分别为1.69%、56.77%、129.64%、294.32%。

由于结算严重延迟，导致存货暴增及应收账款减少但天立环保的解释为：“公司加强应收款项管理，公司收回项目已结算款项，客户期末欠款较少公司的存货余额中的已完工未结算款比例较高的原因，主要系由于公司提供的产品系非标准产品，具有单个项目投资金额大、工期长的特点 天立环保上市前，新疆圣雄扮演着促进业绩暴增、美化各项指标的重要角色，然而巨额募集资金到账后，新疆圣雄一跃成为最大的欠款户2010年7-12月，新疆圣雄贡献收入2265万元，比上半年的9389万元大幅下降欠款却从2010年6月30日的213万元暴增2010年12月31日的4345万元营业收入增加2265万元，而欠款却增加4131万元上市后，新疆圣雄牢牢把住了第一欠款大户的宝座2011年贡献营业收入8018万元，欠款飙升至10705万元，2012年末欠款飙升至34502万元，2013年末略降至3。