品牌服装公司投资参考汇报材料.doc

. 七匹狼公司投资参考材料一、同业竞争本公司与控股子公司与控股股东七匹狼集团与其各控股和参股企业、与其它股东、与实际控制人周氏家族控制的企业不存在同业竞争.(一)本公司与控股子公司与控股股东七匹狼集团不存在同业竞争本公司经营围为服装、服饰产品与服装原辅材料的研发设计、制造与销售,机绣制品、印花的加工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外.主营服装与服饰产品的设计、加工与销售,主要产品有"七匹狼"牌茄克、T恤衫、休闲装等休闲服装.本公司控股子公司七匹狼实业经营围为服装、服饰设计与销售等. 该公司于2003年6月成立,2003年8月开始运营,主要产品为"七匹狼"牛仔系列服饰.本公司控股股东七匹狼集团经营围为体育用品、工艺美术品、纸制品、酒、副食品、建材、百货、五金交电、日杂用品批发, 对外投资;目前,七匹狼集团主要业务为对外进行各种投资, 不具体从事生产经营活动,为投资控股型企业.从以上分析可以看出, 七匹狼集团目前所从事的业务与本公司与控股子公司业务在性质、目标消费群等方面均存在显著差异,相互间不构成同业竞争.(二)本公司与控股子公司与七匹狼集团各控股和参股的企业不存在同业竞争七匹狼集团各控股和参股的企业情况如下:公司名称集团持股周氏家族主营业务比例直接持股比例七匹狼鞋业 70% 0 皮鞋、皮件制品生产和销售七匹狼()酿酒 65% 35% 酒类产品的生产和销售七匹狼酒业 40% 0 酒类、饮料产品的生产和销售(目前停业)七匹狼投资股份 17.50% 82.50% 商品批发、零售与对外贸易兴业银行股份 2.27% 0 金融业务中国光大银行股份 0.35% 0 金融业务从以上分析可以看出, 七匹狼集团各控股和参股的企业所从事的业务与本公司与控股子公司业务在性质方面存在显著差异,相互间不构成同业竞争.(三)本公司与控股子公司与其他股东不存在同业竞争公司其他股东单位主营业务情况如下:公司名称主营业务持本公司股份来尔富贸易XX公司批发零售业务、贸易 20%市建利塑料彩色印刷包装/装璜印刷 3%维一实业批发、零售、货运服务、贸易 1%市恒隆建材销售瓷砖、五金交电 1%从以上分析可以看出, 本公司与控股子公司业务与以上股东单位所从事业务在性质方面存在显著差异,相互间不构成同业竞争.(四)本公司与控股子公司与实际控制人控制的盈科实业不存在同业竞争盈科实业目前注册地在, 由周连期、周少雄、周少明共同出资设立,目前处于停业状态,因此与本公司与控股子公司业务不构成同业竞争.(五)七匹狼集团、公司实际控制人与持有公司5%以上股份的股东对避免同业竞争的承诺七匹狼集团在出具的《避免同业竞争的承诺函》中承诺: 在其作为本公司控股股东期间不从事与公司一样或相似的业务, 不投资与公司从事的业务一样或相似的企业或项目, 不对与本公司从事业务一样或相似的企业或项目提供资金支持、担保等协议合作.公司实际控制人周连期、周少雄、周少明、鹏玲在出具的《承诺函》中承诺,不从事与本公司构成同业竞争的业务.持有公司5%以上股份的股东来尔富贸易XX公司在出具的《避免同业竞争的承诺函》中承诺: 在其作为持有公司5%以上股份的股东期间不从事与公司相同或相似的业务,不投资与公司从事的业务一样或相似的企业或项目,不对与本公司从事业务一样或相似的企业或项目提供资金支持、担保等协议合作.(六)保荐机构(主承销商)和公司律师对是否存在同业竞争发表的意见1、保荐机构(主承销商)长江巴黎百富勤认为:"七匹狼实业股份控股股东七匹狼集团与其控股、 参股的企业以与实际控制人周氏家族控股的其他企业均未从事与七匹狼实业股份可能形成竞争关系的业务. 且七匹狼集团、周氏家族与持有公司5%以上股份的股东均已做出承诺:不从事与公司一样或相似的业务,不投资与公司从事的业务一样或相似的企业或项目, 不对与本公司从事业务一样或相似的企业或项目提供资金支持、担保等协议合作.公司对上述事项进行了充分的披露."2、公司律师认为:"公司律师对公司同业竞争的情况在《法律意见书》中发表意见如下:(1)经审查,目前发行人与持有其5%以上股份的股东与其他关联方之间不存在同业竞争.(2)发行人之股东七匹狼集团、来尔富贸易XX公司于2003年4月02日出具的《避免同业竞争的承诺函》中承诺不与发行人进行同业竞争.(3)周连期、周少雄、周少明、鹏玲于2003年4月3日出具了《承诺函》,承诺不与发行人进行同业竞争.律师认为,上述《避免同业竞争的承诺函》合法有效,其能够有效的保证发行人的合法权益."二、关联交易(一)关联方与关联关系根据《企业会计准则-关联方关系和关联交易披露》的规定以与中国证监会证监发[2003]26号文规定的围,本公司目前存在的关联方如下:1、本公司控股股东,即七匹狼集团.2、持有本公司5%以上股份的其他股东,即来尔富贸易XX公司.3、实际控制人周氏家族成员,即周连期、周少雄、周少明、鹏玲等.4、控股股东七匹狼集团参控股的企业与实际控制人周氏家族参控股的企业.具体包括七匹狼鞋业、七匹狼投资股份、七匹狼()酿酒、七匹狼酒业、兴业银行股份、中国光大银行股份、盈科实业、市与狼共舞服装(2002年12月27日前).5、公司关键管理人员周连期、周少雄、周少明、晓旺、黄佳敦、周永泽、洪建全与核心技术人员畠山巧(HATAKEYAMATAKUMI)、彦文为公司关联方.6、与以上高级管理人员与核心技术人员关系密切的家庭成员为公司关联方.7、本公司控股子公司七匹狼实业.(二)发行人近三年主要关联交易1、投资并控股市与狼共舞服装经本公司2002年7月7日召开的2002年第一次临时股东大会决议通过, 并经晋外经[2002]436号文批准,公司在与狼共舞公司增资过程中向该公司投资579万元.与狼共舞公司增资完成后,注册资本由500万港元增至人民币1,100万元,性质由外商独资企业转变为中外合资企业.其中:本公司出资人民币579万元,占注册资本的52.64%,取得对该公司的控制权,外方股东盈科实业(本公司关联方)出资人民币521万元,占注册资本的47.36%.与狼共舞公司于2002年9月18日完成工商变更登记2、向七匹狼集团购买土地2002年7月13日,本公司与控股股东七匹狼集团签订《土地转让协议》, 协议约定七匹狼集团将其拥有的位于金井镇南工业区的三块土地转让给本公司, 土地面积共计6129,转让价款共计1,103,220元.到目前为止,以上土地使用权证已变更至本公司名下.3、借款担保近三年来,七匹狼集团曾多次为本公司向银行的借款提供担保,截止2003年12月31日, 七匹狼集团为本公司正在生效的5笔银行借款提供担保,具体情况见招股说明书第十四节"其他重要事项"中有关容.4、受让商标所有权与申请权(1)2002年3月15日,本公司与七匹狼集团签订《商标转让合同》,无偿受让七匹狼集团拥有的"七匹狼"、"SEPTEOLVES"、"七匹狼中英文与图"与其与之构成相近似的其他商标共计六件的注册商标所有权,商标注册号分别为:513537、933429、706061、706063、608670、1465385;(2)2002年9月1日, 本公司与七匹狼集团签订《商标转让合同》,无偿受让七匹狼集团的第2022410号"金色七匹狼中英文与图"的商标所有权,同时将第1940946号"七匹狼世家"商标的申请权转移给本公司;(3)2002年10月17日, 本公司与七匹狼集团签订《商标转让合同》,无偿受让七匹狼集团的第1457248号"金色七匹狼"商标的所有权.5、与七匹狼集团近三年往来款情况金额单位:元关联方 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31七匹狼集团 0.00 0.00 -16,005,223.35(三)《公司章程》对涉与关联交易事项作出的制度安排《公司章程》第八十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况.如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明.股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序为:1、股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系;2、股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决;3、关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过;4、关联股东就关联交易事项未按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议.《公司章程》第九十六条规定:董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决;董事会就关联事项形成决议须由由全体董事的过半数通过; 关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避, 董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议.《公司章程》第一百二十九条规定:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据.《公司章程》第一百五十九条规定: 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项, 董事会、董事与高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告.(四)公司减少和规关联交易的其他措施1、公司建立了独立完整的产、供、销体系,具备独立的生产经营能力;2、公司主营业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产在变更过程中已由股东单位全部投入本公司,有效规避了在该方面的关联交易;3、为规关联交易,公司建立了关联股东和关联董事的回避制度和独立董事工作制度,保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行.4、为规关联交易, 公司制定了《关联交易规则》,对关联交易的审批权限与决策程序进行了规.5、根据募集资金使用计划,本次募集资金运用不涉与关联交易.(五)各中介机构关于关联交易的独立意见1、公司律师意见公司律师认为:"经审查,近三年与关联方签订的合同或协议合法有效,不存在损害发行人与其他非关联交易方股东合法权益的情况".2、会计师意见公司会计师认为:"发行人有关关联交易事项与其会计处理符合财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的事项."3、保荐机构(主承销商)意见保荐机构(主承销商)长江巴黎百富勤认为: "发行人自成立以来,建立了规的法人治理结构和较完善的关联交易决策制度,公司目前不存在大股东操纵的情况,关联交易相对较少且已发生。