同一控制下企业重组涉及的增值税及所得税问题.docx

同一母公司控制下企业之间由于业务重组、统一规划等原因发生 的吸收合并，站在母公司角度被吸收方在合并注销后，母公司对应 的总资产、债权债务和劳动力并没有发生实质变化，只是公司内部 组织结构发生变化，那么站在税收政策角度是如何规定的呢？本文 将从增值税、土地增值税、契税、印花税和企业所得税予以分析增值税免征 国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中, 通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以 及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税 同一母公司控制下的企业吸收合并，合并方承担了被吸收方的全部 资产、债权债务和劳动力，虽然貌似也发生了资产转移，但站在最 终控制者角度，资产只是从母公司的左手换到了右手，不属于增值 税应税范围，不征增值税1=1财税【2015】5号文件第二条规定，按照法律规定或者合同约定， 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的， 对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不 征土地增值税同时在第五条规定上述改制重组有关土地增值税政 策不适用于房地产开发企业。

上述文件有效期截至2017年12月31日，截至本文发出日，财政 部尚未出台延续文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸 收合并业务存在一定优惠政策适用风险三、 契税免征（有效期待续）财税【2015】37号文件第三条规定，两个或两个以上的公司，依 照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的， 对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税 这个优惠政策没有将房地产行业排除在外，但文件有效期同样截止 到2017年12月31日，依照惯例该项政策自2009年开始，每三年 延续一次（前两次分别为财税【2008】175号文件和财税【2012】 4号文件），截至文章发出日财政部尚未出台新文件，在此期间发 生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用 风险四、 印花税已缴纳不再交，未缴纳按规定交财税【2003】183号文件第一条第二款规定，以合并或分立方式成 立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分 可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花合并 包括吸收合并和新设合并五、 企业所得税计税基础不变，应交企业所得税为零财税【2009】59号文件第六条第四款规定，同一控制下且不需要支 付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1、合并企业接受被 合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确 定。

2、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继3、 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公 允价值x截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利 率4、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有 的被合并企业股权的计税基础确定按照上述文件规定，同一母公司控制下的企业吸收合并企业可以选 择以被合并方原企业所得税计税基础作为合并计税基础，合并过程 不发生计税基础变化，应交企业所得税为零。