在丹麦设立公司.doc

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这些法案勾勒出成立公司所应达到的要求，权利和义务（无论公营或私人公司） 然而，丹麦通过了公司法新法案于2010年3月1日生效，但法案将被逐步推行该法案的某些特定部分需要修订以及发展丹麦商业和企业机构的信息技术系统如果你正计划在丹麦设立公司，我们强烈建议您与我们联系 在任何欧盟成员国境内注册的外国公司都可以在丹麦设立分支机构开展业务非欧盟成员国注册的公司也可以利用国际协议的规定或经济和商业事务部授予许可证的方式以分支机构形式经营 公司选择以何种形式设立（无论是私人公司或上市公司，又或者是欧洲公司或分支机构） 上市公司里股东保护需要的增长意味着对于上市公司的要求一般比对私人公司要求的严格 1. 管理 这份备忘录总结了管理丹麦的公共有限公司（DA: Aktieselskab）和丹麦私人有限公司时使用的规则 这份备忘录旨在为读者提供高水平的规则总结，且备忘录在任何情况下不构成法律意见的依据 丹麦有限公司的管理结构 传统丹麦公司日常管理系统是由管理委员会执行的，这与政策和经营决策以及监管一起构成了管理委员会的职责（“传统丹麦管理系统”） 修订的双轨制管理系统将主要的管理能力赋予管理委员会，而管理委员会又由监事会来监管，监事会没有实际的管理权限（“修订的双轨制”） 此外，允许私营有限责任公司只设立管理委员会单独处理管理事宜（“单轨制”） 股东大会 股东大会是公营和私营有限责任公司的最高权力机构及议事机构，公司股东可以在股东大会行使自己的权力。

股东大会每年最少举行一次，董事会负责召集会议如果公司以修订的双轨制来经营，管理委员会负责召集会议在以单轨制经营的私营责任公司，管理委员会负责召集会议 股东大会提交的普通决议可以简单的多数投票制通过公司或股东的决议必须以合格的多数选票通过，除其他外，包括修改公司章程 董事会 公营和私营有限责任公司赋予董事会最终的管理和监督责任 董事会决定公司经营政策涉及业务战略、组织、会计和金融，并且董事会承诺履行并确保遵守以下职责： n 记账和财务报告 n 风险管理和内部控制 n 报告公司财务报告 n 管理委员会的职责履行 n 公司财务资源的适当性；和 n 公司流动资产充足 此外，董事会任命公司的管理委员会 公营有限公司必须至少包括3名董事，包括董事局主席（由董事或股东根据公司章程任命）过半数的董事应在公司股东大会由股东选举产生 私营有限公司对于董事会中董事的人数没有要求，也不需要过半数的董事会成员在公司股东大会上由股东选举产生 如果公司前三年的平均雇员数已经超过35人，这种公司的雇员就有权选举一些雇员代表进入公司董事会（“公司代表”）雇员代表的数量必须至少占董事成员人数的一半，但是不少于两人（即，如果董事会由8个普通成员组成，雇员有权选出4名雇员代表）。

公司法进一步规定雇员在母公司出任董事会雇员代表（“集团代表”）雇员有权出任集团代表，如果 n 母公司拥有子公司 n 母公司在上述子公司拥有多数投票权 n 母公司及其子公司在前三年雇佣至少35名员工 母公司的雇员代表数应至少相当于其余董事成员数的一半，可是不少于3人 董事会雇员代表的任期为一届4年，且拥有与其他任何董事一样的权力和义务 董事的国籍和居住地没有任何限制 监事会 修订的双轨制管理系统中的监事会被公营和私营责任公司授予最终责任和监督管理委员会的职责 监事会任命公司的管理委员会管理委员会的成员不能出任监事会的成员 监事会没有权利决定包括业务策略、组织、财务和金融的公司政策，因为监事会的主要职能是监督管理委员会 监事会监督管理委员会，确保其遵守： n · 记账和财务报告 n · 风险管理和内部控制 n · 报告公司财务状况 n · 管理委员会职责履行 n 公司财务资源的适当性；和 n · 公司流动资产充足 公营有限公司的监事会必须至少包括3名成员，包括监事会主席（除公司章程另有规定，必须由监事会任命）监事会的大多是成员在公司股东大会由股东任命 私营有限责任公司对监事会成员人数没有要求，大部分成员不需在股东大会由股东选出。

公司章程必须说明监事会成员数量以及选举任期然而，监事成员的选举任期不能超过4年（允许连任） 公司代表和集团代表的适用规则与丹麦传统系统和修订的双规制较为相似 公司管理层 董事会/监事会任命首席执政官（或任命一个以上执政官所组成的公司管理层），负责公司的日常管理和观察公司对于董事会制定的经营指导方针及建议的实行情况 考虑到公司经营活动的范围和性质，公司管理层所开展的日常管理工作除交易外，都不具有一般的性质和规模可是，如果公司的管理制度为修订的双轨制，管理层具有充分的管辖权，因此考虑到公司经营活动的范围和性质，公司的日常管理和公司在业务战略和事务制定的政策都受到管理层的管辖，且不具备寻常的性质和规模但是，公司的章程可以规定公司的特定决策只能由公司的监事会批准 公营有限责任公司的管理层不得担任董事会主席（或副主席），大多数董事会成员不得为公司管理层的成员私营有限责任公司没有类似的要求 如果公司设有监事会，管理层的成员不得担任监事会的成员 2. 公司成立 一个或多个发起人决定成立一家公司后，将启动公司的组建程序 与许多其他司法管辖权相比，在丹麦组建公司并不需要公证、合法化规定或单独的政府批准。

注册过程不仅简单，也可以被迅速执行通过使用“注册”程序可以在不到一天的时间内正式注册公司可是，如果发起人不是在丹麦注册办公室的自然人或法人，公司注册不能通过形式完成，发起人必须向丹麦商业和企业机构（“DCCA”）提交一份申请表，完成公司注册以申请表方式注册公司可能需要几周的时间，取决于丹麦商业和企业机构的工作量 上市公司和私人公司的发起人只需要准备且签署章程和公司组织大纲（命名董事会和审计），缴足股本，然后提供给当局相关的文件 注册 私人公司和上市公司都必须向丹麦商业和企业机构申请登记新成立的公司登记的限期是两周 命名 私营企业必须使用“anpartsselskab”(私人公司)或简写形式“ApS”的字样上市公司必须使用“aktieselskab”(上市公司)或简写形式“A/S”的字样 对于私营公司和上市公司的命名要求需要严格执行许多额外的命名规则也适用于私营和上市公司 3. 公司文件 为了组建私人或上市公司，必须提交公司章程和公司组织大纲这些文件以大纲的形式与公司的组织结构和规则一起，奠定了公司成立的基础 丹麦法律另行规定了公司成立需要提交的文件（通常是客户要求以满足保护业务的需要），章程和组织大纲是至关重要的。

组织大纲 私营公司和上市公司的发起人必须在向丹麦商业和企业机构提交公司申请之前签署组织大纲 组织大纲必须列明发起人的身份和地址、管理委员会成员和公司的审计师他还必须明确规定包括配发股份、每股发行价和组建公司的相关费用 上市公司的组织大纲必须列明发起人的详细信息和公司组建的相关费用此外，组织大纲必须列出有关具体问题的决议（包括相关的实物出资和估价） 公司章程 公司章程基本上概述了公司应该如何组织和管理、如何且必须由谁作出决策、所有相关各方的权力和义务 私营和上市公司的章程至少必须详细说明 n · 公司名称 n · 公司宗旨 n · 股本金额 n · 股东投票权，和 n · 公司的财政年度 对于私营公司来说，章程还必须包括公司管理层和审计师的任命 由于上市公司潜在的高成员率，上市公司的公司章程必须比私营公司更详细因此，上市公司的公司章程必须列明的详细信息包括名义股本价值、董事会成员和审计人员的数量、召开股东大会的通知以及年度股东大会上成交的业务 4. 财政责任 资本要求 私营公司必须认缴不低于80,000丹麦克朗的资本（约10,800欧元） 上市公司最低的股本认缴额为500,000丹麦克朗（约68,000欧元）。

私营和上市公司的最低资本必须全额以现金或现物出资方式认缴然而，现物出资的金融价值必须接受客观的估价 股息 在私营和上市公司，股息通常都可以分配，即在年度股东大会上批准，或者，在例外的情况下，也可由董事会临时批准 在私营和上市公司里，股息只可从目前的利润（在年度报告中批准）、往年的利润、或者符合条件的储备中分配股利的分配还有进一步的限制，考虑到公司的财务状况，分配的股息不得超过一个客观合理的数额（根据财务报表、年度报告或中期财务报告，视情况而定） 普通股息的分派，必须由股东大会批准特别股息的分派可以由股东大会授权董事会批准 会计及审计规定 在每个财政年度结束时，上市公司和私营公司都必须准备经审计的财务报表（作为一般规则）且在5个月内提交上市公司和私营公司的财务报告都必须经过公示 5. 管理 公司管理规则的不同取决于他是一家私营公司(ApS)或上市公司(A/S)为了区别私营公司和上市公司，必须区分单轨和双规制的管理系统 单轨制的管理系统（广泛存在于普通的司法管辖区）在单一的机构中设置完全的管理控制与单轨制的管理系统相反，双轨制管理系统（主要在欧洲大陆使用），分开日常管理业务（由管理机构控制）和政策和经营决策（由董事会作出）。

私营公司可以选择管理控制权如何行使，而且最高管理控制权由哪个机构行使私营公司可以选择使用单轨或双规制系统管理制度的选择是由发起人作出的 上市公司必须使用双轨制管理系统管理委员会由董事总经理领导，董事会直接问责董事总经理董事总经理复杂监督日常管理，而董事会拥有最终的控制权 上市公司的管理委员会由董事会任。