中国传媒资本市场新发展.docx

    中国传媒资本市场新发展    郭全中　郭凤娟Summary：本文研究梳理了2017年国家出台多项有利政策促进传媒业2018年发展的情况：IPO（首次公开募股）加速而再融资受困；15家传媒企业IPO成功，传媒企业积极引入战略投资者并开展并购；有潜力的互联网传媒企业频繁融来大额资金；BAT（百度公司、阿里巴巴集团、腾讯公司三大互联网企业首字母的缩写）继续大力布局大文化娱乐产业；特殊管理股落地，对互联网类传媒企业资本运作产生重要影响，今日头条、腾讯等积极进行国际化布局Key：特殊管理股；企业国际化；定增并购；BAT；今日头条：G206.2 ：A：CN61-1487-（2018）08-0005-06一、国家相关政策整体有利于传媒业发展和升级（一）国家出台多项利好传媒业发展的文化产业政策首先，国家和相关部门出台了多项产业规划2017年是我国“十三五”发展的重要一年，为推动文化产业成为国民经济支柱性产业、加速文化产业转型升级，国家和相关部门出台了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》《新闻出版广电影视“十三五”发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 等多项规划，为“十三五”期间我国的文化发展和建设指明了方向。

此外，文化部还出台了《文化部“一带一路”文化发展行动计划（2016-2020）》，为“一带一路”的文化发展定下了目标其次，两项法律开始正式实施和一项法律正式通过《电影产业促进法》《公共文化服务保障法》于2017年3月1日正式实施；2017年11月4日《公共图书馆法》正式通过，于2018年1月1日正式实施第三，出台了多项指导意见2017年4月，文化部發布了《关于推动数字文化产业创新发展的指导意见》，这也是我国首个数字文化产业的政策性文件，表明我国高度重视数字文化产业国家新闻出版广电总局发布了《关于进一步加强网络视听节目创作播出管理的通知》 和《网络文化出版服务单位社会效益评估试行办法》，表明国家加强了对互联网文化产业的管控在上述政策中，大力鼓励和支持优秀文化企业进入资本市场是重要原则和内容，从整体来说，传媒产业与金融业融合发展的政策环境持续向好二）IPO加速，有利于传媒类企业融资2017年共有479家企业上会，433家企业在沪深股票交易所成功上市，融资金额为2259.2亿元，新股的审核数量及上市发行数量双双创出历史新高，上市数量和融资额比2016年的227只新股和1516.24亿元分别增长89%、49%。

2017年上市企业数量超过2010年的347家，创我国资本市场有史以来年最高纪录此外，越来越多的新三板企业转向A股，共有40家新三板企业上会，但只有25家获得A股“门票”，新三板企业通过率仅为62.5%整体来说，IPO的审核越来越严格，上会的479家企业中只有380家获得通过，整体过会率为79.33%三）再融资和减持出新规导致再融资受困首先，2017年2月17日，证监会发布“再融资新规”，主要内容包括：定增发行的股票数不得超过公司总股本的20%，本次募资距离前次募资完成的时间不得少于18个月等虽然监管部门的目的是稳定二级市场、保护中小投资者，并为IPO发行提速做铺垫，但也给包括文化娱乐公司在内的A股上市公司的再融资工作带来很多困难其次，2017年5月下旬，证监会又发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，之前定增股东解禁后可以直接在二级市场上卖出，而减持新规出炉后，持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%定增股东减持周期的被延长，必然导致定增市场吸引力进一步下降受上述两个政策的影响，再融资企业数量和融资规模都大幅度下降。

根据东方财富Choice的数据显示，截至2017年12月13日，共有492家企业完成再融资，融资规模为11342亿元，融资规模相比2016年全年缩减了5832亿元，缩减幅度达1/3；再融资企业的数量也下滑明显，缩减数量约300家四）特殊管理股制度落地早在2013年，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就提出，要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度此后，2014年2月，中央全面深化改革领导小组第二次会议审议通过的《深化文化体制改革实施方案》把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 提出推进公司制股份制改革，允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度2017年，特殊管理股终于尘埃落定，人民网拟参股北京铁血科技公司就是特殊管理股的试点，这将对互联网的融资产生重大影响二、传媒业资本运作基本情况分析（一）传媒类公司上市成果丰硕2017年无疑是我国传媒类公司上市的丰年，无论是内地资本市场，还是美国资本市场，乃至香港资本市场，都出现了我国传媒业公司上市的身影。

一是15家传媒类公司在内地资本市场完成IPO在内地资本市场，由于IPO速度加快，传媒类尤其是出版传媒类公司纷纷上市在15家上市公司中，就行业性质来看，出版类上市公司有6家，影视制作公司有3家；就区域来源而言，来自北京的企业有6家，来自山东和湖南的企业各2家；从上市地点来看，在上交所上市的有8家企业，在深交所上市的有7家企业；就募资额而言，山东出版最高，为26.87亿元；中国出版第二，为23.14亿元；华凯创意最低，为1.59亿元具体见表1：三是搜狗成功在美国纳斯达克上市搜狐旗下的搜狗成功登陆纳斯达克，募集5.85亿美元根据搜狗的招股说明书显示，从2014年到2017年上半年，搜狗的总营收分别是3.86亿美元、5.92亿美元、6.60亿美元和3.73亿美元，近三年同比增幅分别是53.4%、11.5%、13.0%；相关广告收入分别是3.58亿美元、5.40亿美元、5.97亿美元、3.29亿美元，近三年同比增幅分别为50.8%、10.6%、10.2%四是私有化的企业积极谋求A股上市首先，之前在美国纳斯达克上市的博纳影业计划在深交所IPO，计划募集资金14亿元，其中的8.2億元将用于电影院项目。

其次，同样从美国退市的奇虎360借壳江南嘉捷在A股上市其具体方案如下：江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出；360公司100%资产作价504.16亿元，抵消重大资产置换部分后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买；达成了对赌协议，交易双方承诺360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元目前该方案已经获得证监会批复，奇虎360有可能成为国内市值最高的互联网公司五是多家企业在新三板挂牌2017年，郑州报业集团旗下的中原网、中山日报报业集团旗下的中山传媒和珠江数码在新三板挂牌，广州珠江数码集团股份有限公司的主营业务是从事广州地区广播电视网络的建设、运营、维护和管理六是重庆广电新媒体在冲关上市时被否决由于IPO新规越来越严格，重庆广电新媒体在冲关上市时被否决，其主要原因应该是过于依赖IPTV（交互式网络电视）和未来成长性存疑，这也给传统电视的新媒体未来上市埋下了隐患二）传媒类公司上市积极引进战略投资者和定向募集收购一是传媒类上市公司积极引进战略投资者。

2017年，有5家传媒类公司积极引进战略投资者其中，曾因影视明星赵薇意图入主而备受瞩目的浙江万好万家文化股份有限公司，被祥源控股集团有限责任公司以16.74亿元的价格收购公司控股股东万好万家集团100%股权，收购后间接持有万家文化29.72%的股权，至此，万家文化的实际控制人由孔德永、刘玉湘变更为祥源控股董事长俞发祥而2017年1月，乐视网发布公告，宣布乐视网、乐视影业、乐视致新与战略投资者以及其他投资人达成协议，共获得168亿元投资，其中上市公司及其控股子公司合计将获得资金约71亿元，其中贾跃亭将其所持有的170、711、107股乐视网股份以人民币60.41亿元的价格转让给融创控制的嘉睿汇鑫但在过去的一年中，乐视网陷入困境中而难以自拔，根据乐视网发布公告称，预计2017年亏损116.05亿元-116.1亿元，刚一复牌就连吃若干个跌停板具体见表3：首先，江苏有线发布重组预案但尚未最终获批复江苏有线以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的形式，购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司，交易总金额为93.29亿元；同时公司拟募集配套资金总额11.3亿元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。

2017年9月26日，上海证券交易所发出了《问询函》，此后江苏有线和券商进行了回复，目前尚未获得最终批复其次，芒果TV拟借壳快乐购上市根据快乐购发布的公告，拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光84.13%股权、芒果互娱51.80%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权以及芒果娱乐100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒果互娱48.20%股权本次交易的标的资产为快乐阳光100%股权、芒果互娱100%股权、天娱传媒100%股权、芒果影视100%股权和芒果娱乐100%股权，本次交易完成后快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐将成为上市公司的全资子公司根据此次交易的价格，芒果TV的主体公司快乐阳光作价约95.3亿元，芒果互娱作价约5.1亿元，天娱传媒作价5.03亿元，芒果影视作价5.4亿元，芒果娱乐作价4.7亿元，总交易价格为115.5亿元，未来重组后的上市公司4年的业绩承诺将达到41个亿的净利润。

快乐购收购湖南广电旗下的芒果TV等资产，本质上是芒果TV等借壳上市，而传媒类上市公司能够成功上市的关键是能否得到相关部门的批复，而根据湖南广播电视台党委书记、台长吕焕斌在第五届中国网络视听大会上发言[1]，该重组方案已经获得了中宣部、广电总局等相关主管部门的批复，但是2018年1月19日，快乐购公开证监会对于公司重组的53条反馈意见，证监会认为快乐购重组报告书存在多处缺漏：未按规定公开变动频繁且影响较大的成本、价格、销量等指标对估值的影响；未披露收益法评估的非经营性和溢余资产的分析与确认过程不得不说，芒果TV的上市之路一波三折，先是想独立IPO不了了之，再到2016年8月宣布资产注入快乐购的方案三个月后被终止，再到2017年9月底的这次资产注入满以为这次已经获得了相关主管部门的批准之后一帆风顺，但是在当前上市监管越来越严的情况下，证监会直接提出了53条意见芒果TV的运营主体快乐阳光最受监管关注，证监会单独针对快乐阳光的反馈意见共有13条，包括业务收入、毛利率、无形资产、应收款项、预付款项、存货余额等内容，以及快乐阳光历史上存在股权代持；并且要求快乐购披露芒果TV广告收入和会员收入情况，公开会员收入的主要运营数据，包括但不限于注册人数、活跃用户数、会员人数、人均付费金额、月充值数、月收入确认金额等。

此外，在新三板上市的东方网也成功募资4.9亿元，刷新了新三板新闻网站的募资纪录，这对于流动性很弱的新三板来说殊为不易三是传媒类上市公司积极开展收购首先，中文拟以14.7亿元的价格收购上海晨之科80%的股权，收购完成后，晨之科成。