11级上市公司上市买壳并购案例课件.ppt

1111级上市公司上市买壳并购案例级上市公司上市买壳并购案例买壳上市简介山东博润简介买壳上市前背景实施买壳重组相关问题总结山东博润简介山东博润实业有限公司坐落在中国著名的蔬菜之乡山东省寿光市，公司始建于2000年12月，下设全资子公司大庆博润生物科技有限公司经过九年的务实发展与锐意创新，公司已由最初的小型酒精厂发展成为了以食用酒精为主营业务的产供销龙头民营企业博润具备年产47万吨的食用酒精设计产能，所设山东基地和大庆基地分别是山东省和黑龙江省最大的食用酒精生产企业诚信经营理念、严格内控体系、全面军事化管理、前瞻性眼光和战略性思维使企业的成长与未来发展更胜一筹博润正凭借着其自身优势与后期不懈努力，在激烈的市场角逐中发展壮大，脱颖而出，逐渐成为食用酒精行业一颗备受瞩目的新星山东博润（YSEBORN）以实用酒精为主营业务，凭着其近三年收入复合增长率达到30%，净利润复合增 长率超过80%的炫目业绩这一有力筹码打动美国资本市 场，2010年6月11日纽交所上市，是山东省第一家登陆 纽交所的民营企业买壳上市前背景红筹模式“红筹模式红筹模式”是指是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。

操作程序为操作程序为：国内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司（BVI），BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金（数额相当于国内企业净资产值），足够购买国内企业股权，BVI公司收购国内企业股权，需将外汇收购价汇入国内，并将国内企业变更为外商独资或合资企业，国内企业股东以少量资本在境外(百慕大、开曼、香港)成立拟上市主体BVI公司股东与拟上市公司进行换股换股后之公司构架如右上图由商务部等六部委发布并于2006年9月8日生效的外国投资者并购境内企业暂行规定（俗称“十号文”）第11条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求红筹政策的博弈背景这个条款的含义是：用自己在境外设立的离岸公司，来并购自己的境内公司（也就是跨境关联并购），需要报商务部批准，权限不能下放然而，商务部虽然明确了审批权，但对关联并购，一概不予批准而跨境关联并购，恰恰是民营企业境外上市的关键步骤，可谓政策恰恰卡在了脖子上自此，欲境外上市的企业便开始了与政策的博弈，监管的政策底线也不断地被不同企业一点一点试探、一步一步突破。

突破一，境内企业的控股权已经由外资股东持有，后续转移股权的关联并购行为是否需要商务部审批？英利绿色能源（NYSE:YGE）即是这种情况，其通过境外股东不断增资的方式，将股权逐渐转移出境外其宣称无需商务部审批，并实现了红筹上市此突破说明，只要控股此突破说明，只要控股权移出了境外，红筹架构即无障碍权移出了境外，红筹架构即无障碍如今王金淼面临的情况是，不仅他实际控制的山东博润是“纯内资企业”，而且他甚至没有在境外任何离岸公司持有任何一家外商投资企业他如何做到不经过商务部的审批，而把纯内资企业山东博润的权益转移出境外，并完成红筹架构的搭建呢？突破二，境内企业的控股权依然在内资股东手里，未能将控股权转移出境外，后续转移股权的关联并购行为是否要商务部审批？中国忠旺即是这种情况，其直接将境内股东的股权转让给了境外股东，同样宣称无需商务部审批，并实现了红筹上市此突破说明，即使控股权没移出境外，红筹架构也无障碍此突破说明，即使控股权没移出境外，红筹架构也无障碍注：后来，商务部发布外商投资准入管理指引手册【2008年版】明确规定，十号文并购的标的公司只包括内资企业，已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照十号文执行。

不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者突破三，如果有一部分资产已经置入了自己控制的外独资企业，但是依然有一部分资产是以“纯内资企业”的形式存在，后续的资产转移行为是否需要商务部审批？兴发铝业即属于这种情况，通过外商投资企业吸收合并了原内资企业其也宣称无需商务部审批，且实现了红筹上市此突破说明，只要有一部分资产搬出去了，通过此突破说明，只要有一部分资产搬出去了，通过吸收合并，红筹架构也可完成吸收合并，红筹架构也可完成突破四，如果实际控制人原先已经通过离岸公司持有了一家外商投资企业，而主营业务资产皆属于“纯内资企业”，把纯内资企业出售给自己控制的外商投资企业，是否需要商务部审批？长甲地产即属于这种情况，通过实际控制人持有的外商投资企业壳公司，将所有的纯内资地产企业收购了其也宣称无需商务部审批，并实现了红筹上市此突破说明，实际控制人只要拥有一家已有的外商投资此突破说明，实际控制人只要拥有一家已有的外商投资企业壳公司，即可完成红筹架构企业壳公司，即可完成红筹架构实施买壳重组实施买壳重组 准备：准备：在法律顾问的参谋下，王金淼选择从第三方收购一个十号文前（2001年3月27日）的外商投资企业进行买壳重组。

此整个跨境重组的一系列过程由王金淼的母亲单女士以境外身份实施其实施步骤如下：其实施步骤如下：王金淼的母亲单女士变换国籍身份，并在维京群岛BVI设立了控股公司King river(BVI)及Golden Direction(BVI)2008年9月，单女士通过其所持有的Golden Direction（BVI），从第三方收购了一家香港公司China High，中文名为“华飞企业”2008年10月，为了筹集跨境收购的资金，从境外吸收了三家PE机构入股China High2008年10月27日，China High以16万美元的代价，从独立第三方收购了一家十号文生效前（2001年3月21日）设立的外商投资企业WGC，中文名为“潍坊雷特化工”2008年12月15日，WGC以7650万人民币的代价，全资收购了山东博润的注册资本山东博润的红筹模式最终成功了，完成了对政策的突破山东博润的红筹上市最终能成功，几乎可以说，任何境内的民营企业，只要实际控制人去境外设立一个离岸公司，之后去收购一个十号文生效前已经设立的外商投资企业，然后再用这家外商投资企业全资收购自己的纯内资企业，即可堂而皇之地完成红筹架构从这个意义来说，十号文在约束民营企业境外上市方面，已经是被突破得几近“一纸空文”了。

相关问题相关问题（1 1）关联并购问题）关联并购问题 这就是经常被利用到的外商投资企业再投资的规定，WGC对山东博润的收购中，因为WGC作为一个外商投资企业，再投资一个鼓励或允许类营业范围的山东博润，就可以不经商务部门审批而直接到工商局办理变更手续了这就跟两个内资企业的股权转让没什么太大区别了，在这个环节是没人关注收购方和被收购方是否有关联的2 2）国籍问题）国籍问题 106号文规定，除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人外，“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”也需要办理外汇登记，其中主要包括的一类就是持有境内企业内资权益的自然人从这个意义上，王金淼先生因为在WGC收购前，持有山东博润实业有限公司的股权，因此也是不行的特别是山东博润不仅有王金淼先生的股权，还有其父亲和其他人的股权，所以就只有其母亲单女士合适了其母亲改变了国籍，而且不持有境内公司股权，所以招股书披露，其无需办理外汇登记，这就绕过了外汇登记这道卡对山东博润买壳上市的过程总对山东博润买壳上市的过程总结结（1）实际控制人王金淼的母亲单女士变更了外国籍，从而回避了外汇登记的要求；（2）变更了国之后的单女士以其控制的香港华飞企业有限公司“China High”，买了一个在十号文生效之前（2001年3月21日）已经注册好的外商独资企业：潍坊雷特化工有限公司“WGC”；（3）潍坊雷特化工有限公司收购了山东博润实业有限公司的全部股权，从而实现了境内权益置入境外上市主体的过程。

谢谢大家谢谢大家结束语结束语谢谢大家聆听！谢谢大家聆听！24。