投资增资扩股对赌回购协议.docx

公司增资协议本协议于[ ]年[ ]月[ ]日由以下各方在[ ]签署：被投资公司（简称“公司”)：北京众创中原科技发展有限公司公司，住所地北京市海定区上地五街7号五层502室；注册资本1000万元人民币；法定代表人；王金兰创始人股东（简称“创始人”）：姓名： ，身份证号： ，住址： 姓名： ，身份证号： ，住址： 投资人：徐婷婷，身份证号：21848 住址：北京市石景山区远洋山水北区10号楼1单元201室以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行第一章 增资第一条 增资与认购增资方式投资人以 现金 的方式，向公司投资人民币500万元（简称“投资款”)， 取得增资完成后公司10%的股权和公司配送的3%股份其中，人民币 万元记入公司的注册资本，剩余人民币 万元记入公司的资本公积各方的持股比例增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表:股东名称股权比例增资前（％)增资后（％)工商登记股权实有股权激励股权工商登记股权实有股权激励股权总计1001001001000股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条增资时各方的义务在本协议签署后，各方应当履行以下义务：公司批准交易公司在本协议签订之日起[ ]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效投资人付款本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起[ ]个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户投资人支付投资款后，即取得股东权利公司工商变更登记在投资人支付投资款后[ ]个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜文件的交付公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人第三条各方的陈述和保证创始人与公司的陈述和保证：有效存续公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司必要授权现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前己与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律股权结构。

除己向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担关键员工劳动协议关键员工与公司己签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件债务及担保公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保公司资产无重大瑕疵公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制信息披露公司及创始人己向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人己提供相关文件公司合法经营除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在己知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

知识产权公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并己采取合理的手段来保护；公司己经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突诉讼与行政调查公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚投资款的使用公司及创始人保证，投资款应完全用于公司的业务发展，具体的用途应按照公司的预算方案而定；创始人保证，不会以任何形式直接或间接挪用或占用公司的资金，包括但不限于投资款投资人的陈述和保证：资格与能力投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议投资人签署并履行本协议不会违反有关法律， 亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突投资款的合法性投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法第二章股东权利第四条股权的成熟创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年成熟，每满一年成熟25% 在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：创始人主动从公司离职的；或创始人因自身原因不能履行职务的；或创始人因故意或重大过失而被解职。

创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、 表决权及其他相关股东权利第五条股权转让限制公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利为执行经公司有权机构批准的股权激励计划或经投资人同意的新一轮融资计划而转让股权的除外第六条优先购买权公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[20]个工作日书面通知投资人，通知内容应写明：其转让之意愿；转让股权之数额；转让之条款及条件（已起草的转让协议或签署的意向书或类似文件的副本应提供给投资人）；拟定受让方的身份，包括其财务状况、业务类型、股东等投资人应于[20]个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权第七条共同出售权公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[20]个工作日通知投资人， 投资人应于[20]个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权创始人应促使其委派的董事投票同意投资人根据本第七条出售相关股权，并采取一切措施和签署一切必要的文件以使得投资人根据本第七条出售相关股权得以实现第八条优先认购权公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分第九条回购权若公司在本次增资完成后[ ]年内未能实现在合格资本市场首次公开发行股票，则投资人有权要求公司回购其所持有的全部或部分股权回购价格为：本次投资额加上每年累积的、应向投资者支付但未支付的所有未分配利润(按投资人要求回购的股权部分所占比例计算，其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额)，加上投资人完成增资出资义务之日起每年[10%]的利息1. 财务绩效以财务绩效作为对赌标的，是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。

因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的举例说明以财务绩效为对赌协议标的的条款表现形式：① 如目标公司核心管理团队在2017年、2018年、2019年连续三年保持27%的年复合净利增长率② 目标公司须保证在投资人完成投资后未来三年公司净利润按15%以上的增长，其中2017年度公司经审计的年度利润总额不少于2000万元，2018年度公司经审计的年度利润总额不少于3000万元，否则须进行现金或股份补偿该补偿金额为：[1 - (实际利润/各年度保证利润)] × 投资总额(即人民币500万元) = 补偿金额；③ 如目标团队在未来3年内年盈利复合增长率若未达到50%，目标公司管理层应将所持7.8%的公司股权转让给外资股东2. 上市时间关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市对上市时间的约定，与对财务业绩的约定共同成为对赌协议的主要标的上市时间”的约定一般是股份回购的约定举例说明以上市时间为对赌协议标的的条款表现形式：① 如果至2010年10月20日，由于甲方的原因造成无法完成上市，则乙方有权在任一时刻要求丙方回购，届时乙方持有之甲方的全部股权，丙方应自收到乙方书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向乙方一次性支付全部价款。

若自2008年1月1日起，甲方的净资产年化收益率超过10%，则丙方回购金额为乙方所持甲方股份对应的所有者权益账面价值；若自2008年1月1日起，甲方的净资产年化收益率低于10%，则丙方回购金额为 (乙方的原始投资金额 – 补偿金额) × (1+10%×投资天数/360)② 如果截止到2015年10月20日，由于目标公司自身原因无法上市，则投资人有权要求目标公司原股东回购投资人持有目标公司之全部股权回购金额约定为：若目标公司年化收益率高于10%，取其所有者权益账面价值；否则取原始投资额加10%的年利率③ 如果截止到2015年3月10日，由于公司自身原因无法上市，则投资人有权要求公司回购投资人持有公司之全部股权如果公司回购投资人所持有股权的行为受到法律的限制，则公司原股东应以其从公司取得的分红或其它合法渠道筹集资金回购投资人所持公司的股权；回购股权的金额为：按照投资人要求回购时投资人享有权益的经审计的公司净资产值加上投资人享有权益的累计分红；或投资人初始投资额加上初始投资额每年11.8%的复利，如果按照“业绩预测及估值调整”的约定调整了投资人的初始投资额，则以投资人实际投资额加上实际使用投资人资金金额每年11.8%的复利计算。

第十条反稀释权本协议履行完成后直至公司在合格资本市场首次公开发行股票前，若公司发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对应的发行单价（以下简称“新低价格”）低于投资人在本次交易项下为取得公司股权所支付的每一元注册资本所对应的认购单价（如因公司利润/资本公积/盈余公积转增注册资本、送股等导致公司股权结构发生变化的，投资人认购单价应相应地予以调整。