资本运作案例分析：东方精工并购普莱德.docx

资本运作案例分析：东方精工并购普莱德背景东方精工，总部位于广东省佛山市，占地总面积180亩，是一家集设计、 研发、生产、销售及效劳为一体的瓦楞纸箱印刷包装设备提供商，经营范 围包括：加工、制造、销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件2021年7月，东方精工披露拟以现金和发行股份相结合的方式收购普莱德 100%股权普莱德主要提供动力电池PACK集成效劳，动力电池系统包 含锂离子动力电池组、电池管理系统〔BMS〕以及电池结构和电气集成设 计，其客户主要为大型新能源汽车整车生产厂商普莱德的原股东共有5名法人，分别为北大先行科技产业〔下称 北大先行〕、宁德时代、福田汽车、北京汽车集团产业投资〔下 称北汽产投〕、青海普仁智能科技研发中心〔下称青海普仁〕其中，北 大先行及青海普仁为一致行动人；北汽产投及福田汽车为一致行动人支付方式东方精工拟以亿收购北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青 海普仁持有的普莱德100%股权，其中现金对价亿、以元/股支 付股份对价亿东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田 汽车支付现金对价占比为40%,支付股份对价占比为60%；向青海普仁支 付股份对价占比为100%。

业绩承诺与补偿东方精工与普莱德原股东签署了业绩承诺，所有原股东方对普莱德共计四 年的业绩做出承诺：经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低 于亿元，其中2021年不低于亿元、2021年不低于亿元、 2021年不低于亿元、2021年不低于亿元按照这个业绩承诺利 润，普莱德四年的实现的扣非后净利润复合增长率要到达25.99%,利润 增速要求不可谓不高为了保证业绩承诺的兑现，防止投资损失，东方精工对普莱德原股东的业 绩补偿金额要求也比通常的并购案要求更高东方精工要求在利润承诺期 内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会 计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出 具普莱德专项审计报告2021年至2021年每个会计年度结束时，根据前述专项审核意见，普莱德 截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，那么补 偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿〔东方精工以1元回 购〕，缺乏局部由补偿义务人以现金方式补足2021年实际扣非后净利润 未到达当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿补偿金额确实定：1、2021年至2021年补偿金额确实定当年补偿金额=〔截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润一截至当年期 末普莱德累计实际扣非后净利润〕-2021年至2021年乙方累计承诺扣非后 净利润x425,000万元一以前年度累计补偿金额在各方约定的补偿金额具体计算公式中,不是以业绩承诺金额亿元为计算基数，而是以亿元为计算根底。

如果普莱德不能完成业绩承 诺，补偿金额相较常见的以业绩承诺金额为基数计算的补偿金额将大大增 加2、2021年业绩补偿金额确实定假设北京普莱德2021年实际扣非后净利润未到达当年利润承诺时，补偿义 务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：〔1〕如2021年至2021年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2021年至 2021年乙方累计承诺扣非后净利润，那么乙方2021年应补偿金额的计算公 式如下：2021年补偿金额=2021年至2021年乙方累计承诺扣非后净利润一2021年 至2021年普莱德累计实际扣非后净利润(如计算结果为负数，那么补偿为 零)2)如2021年至2021年普莱德累计实际扣非后净利润低于2021年至2021年乙方累计承诺扣非后净利润，那么乙方2021年应补偿金额的计算公 式如下：2021年补偿金额=2021年乙方承诺扣非后净利润—2021年普莱德实际扣非 后净利润争议2021年度和2021年度的普莱德顺利完成了业绩承诺2021年4月17 日，东方精工年审会计师立信所出具了关于普莱德公司2021年业绩承诺 实现情况的专项审核报告，报告中明确提及普莱德2021年度净亏损2.19 亿元，2021至2021年累计实现的扣非后净利润未到达业绩承诺。

时，针 对收购普莱德所形成的商誉计提计提减值准备亿元因此，按照?利润补偿协议?，普莱德原股东赔偿将赔偿东方精工亿元2021年5月6日，普莱德管理层召开了一场主题为“业绩被亏损，管理怎 背锅？ ‘‘的媒体发布会，公开表示普莱德2021年并未亏损亿元，实际 盈利约为亿元发布会上，普莱德管理层称，立信所及东方精工对于 普莱德2021年财务数据的调整明细缺乏事实依据、且与以前年度的会计 处理互相矛盾，立信所在未与普莱德公司管理层就2021年度财务报表数 据进行确认，未出具普莱德公司2021年度专项审计报告的情况下，直接 在上市公司合并报表层面对普莱德公司2021年度业绩予以确认，无法接 受东方精工方面亏损亿元的说法立信所的审计调整2021年6月28日，东方精工披露了?关于近期媒体和投资者关注事项的 说明公告?，其中涉及普莱德的商业合同、商业定价与返利、维修费计 提、代销业务毛利率等审计调整立信所对普莱德2021年审后，对普莱德的财务报表的主要审计调整包括：1、对宁德时代返利的调整宁德时代是普莱德历年来的第一大供给商，是普莱德在新能源动力电池系 统关键配件即电芯的唯一供给商普莱德获取来自宁德时代的返利按照 “直接开具红字增值税发票〞方式进行返利。

立信所和东方精工认为，普莱德对宁德时代的返利存在多记返利，冲减成 本问题立信所和东方精工指出，2021年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均 异常，普莱德管理层在2021年2月27日提供的2021年度财务报表中确 认的宁德时代返利金额为亿元，返利金额和返利比例明显高于2021 年的返利金额和返利比例，并明显高于2021年的返利金额和返利比例普莱德与宁德时代在2021年1月签订的2021年第三份返利合同约亿 元，合同签署日期为2021年1月21 H,无合同编号，与第三份返利合同 有关的红字增值税发票显示开票日期为2021年12月29日，存在年底突 击利润的嫌疑，相关返利交易的公允性存疑由于上述返利金额确实认，使得普莱德2021年动力电池系统的销售毛利 率接近20%,远高于2021年度和2021年度据此，立信所和东方精工调减了普莱德获取的宁德时代返利金额亿 元，其中调增“存货一原材料亿元，调增“营业本钱亿元，对普 莱德利润总额的影响金额为调减亿元2、对福田汽车局部收入的调整〔1〕代销业务不具商业实质立信所和东方精工认为：2021年普莱德从宁德时代购置动力电池再销售给福田汽车的毛利过高，既 高于普莱德当年自产自销业务的毛利率，也高于上年同期毛利率〔上年同 期为0%〕,代销的产品并没有由普莱德完成实质性研发、采购、生产、 质检、仓储和物流等必要环节，交易不符合商业实质，据此调减了 2021 年度普莱德利润总额约万元。

立信所和东方精工还找到福田汽车2021年年报中披露的当年度福田汽车 因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额进行佐证〔2〕研发收入缺乏真实性立信所和东方精工认为，2021年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研 发收入万元缺乏真实性缺乏真实性的理由包括：研发效劳合同2021年底签署；毛利率高达54.69%,且多个明细工程实际 发生金额与预算金额差距较大；2021年度普莱德累计向福田汽车下属子公 司销售该研发工程的产品数量仅为52套，销售收入仅为万元，投 入产出效率低，不符合商业逻辑；截至2021年4月30日，普莱德仍未收 到该研发工程的相关款项立信所和东方精工因此调减2021年度普莱德收入万元，调减 2021年度利润总额万元3、 对售后维修效劳费计提的调整普莱德管理层对售后维修费用计提了 亿元，而立信所和东方精工认为 计提不够充分，需要补计提亿元理由包括：普莱德管理层2021年预计计提的售后维修费用中未充分考虑其当年已售 出的动力电池系统增加的保有数量、质保期限等因素，也未充分考虑之前 年度出售给某重要商用车客户的动力电池系统从2021年开始发生批量重 大质量事故而产生的维修费用，以及为该商用车客户更换动力电池系统以 彻底解决批量质量事故而产生的大额维修费用。

4、 对北汽新能源局部收入的调整 福田汽车、北汽产投、北汽新能源的控股股东均为北京汽车集团有限公 司福田汽车与北汽产投均为原普莱德的股东，上述几家公司构成一致行 动关系立信所和东方精工认为，2021年普莱德对北汽新能源确认的两笔收入合计 万元不符合商业实质，且存在明显跨期收入确认行为，故调减普 莱德2021年度收入万元,调减2021年度利润总额万 7L o综合上述几点，立信所和东方精工对普莱德的审计调整，主要是认为普莱 德与原各股东通过关联交易调增了普莱德的利润，同时通过少计提维修服 务费增加利润还击宁德时代的还击针对立信所对宁德时代返利的审计调整，宁德时代在公告回复中均予以否 认，认为立信所和东方精工对宁德时代与普莱德相关交易事项的描述不符 合业务实际情况关于“2021年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常〞，宁德时代认 为，仅简单的从返利金额与返利比例角度来看交易公允性，选择性忽略交 易价格形成机制是片面且不客观的，公司产品定价遵循市场化原那么，定价 原那么具有一贯性，与普莱德的销售定价公允关于“年底突击签署第三份返利合同约亿元，但无合同编号〞，返利合 同签署时间不合理问题，宁德时代表示，与普莱德的合同履行了必要的审 批程序，合法有效，返利合同签订时间合理，与普莱德近三年均是在年底 前才最终确定全年销售价格，并通过签订返利协议进行价风格整。

与普莱 德的最终销售价格确定与返利协议签订程序与公司其他主要客户一致，且 具有一贯性换言之，东方精工指控宁德时代年底突击向普莱德输送利益调控利润，宁 德时代那么回复其历来都在年底前签订返利协议，最终确定全年销售价格， “年底突击〞具有一惯性福田汽车的还击针对“研发收入缺乏真实性〞的指责，福田汽车回应称，在汽车行业中整车 企业关键核心部件与供给商联合开发，费用由双方共同承当是行业中较常 见的做法2021年，福田汽车曾委托普莱德就福田汽车的商用车动力电池系统升级项 目进行技术开发，双方于2021年8月23日签署了?零部件研发协议?， 协议金额2,500万元〔含税〕从福田汽车回应公告看，2021年福田汽车从普莱德和其他大的供给商采购 电池系统总额为亿元，其中向普莱德采购电池交易额为亿元， 占电池系统采购总额比例为19.6%福田汽车此次公告公布的向普莱德的关联采购金额与2021年年报中披露 的金额存在很大差异，福田汽车解释称，2021年福田汽车与关联方普莱德 总交易额为亿元，其中2021年1月1日-11月10日交易额为亿 元，由于新能源汽车行业的特点，大局部订单主要集中在四季度接单生 产，所以电池采购交易也主要集中在四季度发生。

因此，东方精工在公告中引用福田汽车2021年年报相关关联交易数据是 错误的，期间并不匹配福田汽车认为，与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允福田 汽车甚至回慰：“东方精工及其年审会计师由于对整车制造行业的运行模式缺乏理解，在 公告前本公司未收到任何有关事项的沟通〞，“东方精工提起的仲裁申请没 有事实依据公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项，维护公司的合 法权益〞结局11月25日晚，东方精工的40个公告宣告了各方的握手言和，东方精工将 获普莱德原股东亿元的业绩补偿同时，东方精工也将从普莱德中 出局，将以15亿元出售普莱德，并豁免普莱德原股东就2021年可能出现 的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务总结对于该并。