2022公司法解释二全文(共12页).docx

2022公司法解释(jiěshì)二全文 在对《公司法》适用的过程中，我们遇到了许多问题(wèntí)，当然也解决了许多问题，这一切都要归功于相应的司法说明其为《公司法》的适用作出了很大的奉献，如今，我国已经制定了四个公司法司法说明，而今日我们就主要来了解一下公司法说明二的内容　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉假设(jiǎshè)干问题的规定(二)》　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理(shěnlǐ)公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定　　第一条 单独或者合计持有公司(ɡōnɡ sī)全部股东表决权百分之十以上的股东，以以下事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百零一八十三条规定的，人民法院应予受理：　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生紧要困难的;　　(二)股东表决时无法到达法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生紧要困难的;　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生紧要困难的;　　(四)经营管理发生其他紧要困难，公司接着存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润安排恳求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产缺乏以归还全部债务，以及公司被撤消企业法人营业执照未进展清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理　　其次条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进展清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百零一八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进展清算　　第三条 股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东供应担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全　　第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告　　原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉　　原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参与诉讼　　其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参与诉讼的，人民法院应予准许　　第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注意调解当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。

当事人不能协商相同使公司存续的，人民法院应当刚好判决　　经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人　　第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力　　人民法院判决驳回解散公司诉讼恳求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理　　第七条 公司应当依照公司法第一百零一八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，起先自行清算　　有以下情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进展清算的，人民法院应予受理：　　(一)公司解散逾期不成立清算组进展清算的;　　(二)虽然成立清算组但存心拖延清算的;　　(三)违法清算可能紧要损害债权人或者股东利益的　　具有本条其次款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进展清算的，人民法院应予受理　　第八条 人民法院受理公司清算案件，应当刚好指定有关人员组成清算组清算组成员可以从以下人员或者机构中产生：　　(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;　　(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;　　(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业学问并取得执业资格的人员。

　　第九条 人民法院指定的清算组成员有以下情形之一的，人民法院可以依据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：　　(一)有违反法律或者行政法规的行为;　　(二)丢失执业实力或者民事行为实力;　　(三)有紧要损害公司或者债权人利益的行为　　第十条 公司依法清算完毕并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进展　　公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参与诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参与诉讼　　第十一条公司清算时，清算组应当遵照公司法第一百零一八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体确定债权人，并依据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进展公告　　清算组未遵照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未刚好申报债权而未获清偿，债权人主见清算组成员对因此造成的损失担当赔偿责任的，人民法院应依法予以支持　　第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼恳求确认的，人民法院应予受理　　第十三条 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。

　　公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕　　第十四条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未安排财产中依法清偿公司尚未安排财产不能全额清偿，债权人主见股东以其在剩余财产安排中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外　　债权人或者清算组，以公司尚未安排财产和股东在剩余财产安排中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理　　第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认未经确认的清算方案，清算组不得执行　　执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主见清算组成员担当赔偿责任的，人民法院应依法予以支持　　第十六条 人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕　　因特别状况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长　　第十七条 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发觉公司财产缺乏清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。

　　债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序　　债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请宣告破产　　第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组起先清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主见其在造成损失范围内对公司债务担当赔偿责任的，人民法院应依法予以支持　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进展清算，债权人主见其对公司债务担当连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持　　上述情形系实际限制人缘由造成，债权人主见实际限制人对公司债务担当相应民事责任的，人民法院应依法予以支持　　第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际限制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主见其对公司债务担当相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　其次十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进展清算，债权人主见有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际限制人对公司债务担当清偿责任的，人民法院应依法予以支持　　公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务担当责任，债权人主见其对公司债务担当相应民事责任的，人民法院应依法予以支持　　其次十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际限制人为二人以上的，其中一人或者数人遵照本规定第十八条和其次十条第一款的规定担当民事责任后，主见其他人员遵照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持　　其次十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法其次十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资　　公司财产缺乏以清偿债务时，债权人主见未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务担当连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持　　其次十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主见其担当赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百零一八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百零一五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理　　公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百零一五十二条第三款的规定，干脆以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理　　其次十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司居处地人民法院管辖公司居处地是指公司主要办事机构所在地公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖　　基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件　　以上就是我国最高人民法院在2022年的时候制定的公司法说明二的内容，盼望可以为你供应一些协助公司方面的事务不仅仅牵涉到公司利益，还与公司股东、债权人的利益挂钩，因此必须要慎重处理第12页 共12页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页。