【合同范本】中外合资经营企业合同(4)范本.doc

合同订立原则平等原则：根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律地位平等，一方 不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人， 在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则这一原则包括三方面内 容：①合同当事人的法律地位-•律平等不论所有制性质，也不问单位大小利经济 实力的强弱，其地位都是平等的②合同中的权利义务对等当事人所取得财产、 劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产， 侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨③合同当事人必须就合同条款充分协 商，取得一致，合同才能成立任何一方都不得凌驾于另一方Z上，不得把自己的 意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同自愿原则：根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自愿订立合同的权 利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民事活动除法律强制性的规定外，由 当事人自愿约定包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第 三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、 变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任， 在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。

公平原则：根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公平原则确定各方 的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理 具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二， 根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任诚实信用原则：根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、履行义务应当遵 循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要 诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为善良风俗原则：根据《中华人民共和国合同法》第七条：“当事人订立、履行合同，应当遵守 法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”的 规定，“遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序和损害社会 公共利益”指的就是善良风俗原则包括以下内涵：第一，合同的内容要符合法 律、行政法规规定的精神和原则第二，合同的内容要符合社会上被普遍认可的道 德行为准则中外合资经营企业合同第一章总则公司和公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方第一条本合同的各方为:中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国 市 区 街 号，法定代表，姓名 职务 国籍 O公司（以下简称乙方），在 国 地登记住（注:若有两个以上合营者,依次称丙、订…方册，其法定地址在 职务 籍 法定代表：姓名第三章成立合资经营公司第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）第三条合营公司的名称为 有限公司O外文名称为 O合营公司的法定地址为 省 号第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令 和有关条例规定第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲.乙方以各自认缴的 出资额对合营公司的债务承担责任各方按其出资额在注册资本中的 比例分享利润和分担风险及亏损第四章生产经营目的、范围和规模 第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的 愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质 量，发展新产品，并在质量、价格等方面具 有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经 济利益（注：在具体合同中要根据具体情况写）。

第七条合营公司生产经营范围是:生产和销售 产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品注：要根据具体情况写 第八条合营公司的生产规模如下:1. 合营公司投产后的生产能力为 2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到O产品品种将发展 注：要根据具体情况写 第五章投资总额与注册资本第九条合营公司的投资总额为人民币 元（或双方商定的一种外币）第十条甲、乙方的出资额共为人民币 元，以此为合营公司的注册资本其中：甲方 元，占 %,乙方 元，占 %第十一条甲、乙双方将以下列作为出资:甲方：现金 元机械设备 元厂房 元土地使用权 元工业产权 元其他 元共 元乙方：现金 元机械设备 元工业产权 元其他 元共 元（注：以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，第六章合营各方的责任第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任:办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜： 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;按第十一条规定提供现金、机械设备.厂房 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境 内的运输;协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、 交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和 所需的其他人员;协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任:按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人；如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设 计能力稳定地生产合格产品；负责办理合营公司委托的其他事宜注：要根据具体情况写）第七章技术转让第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与 方或第三者签订技术 转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所 需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配 方、质量标准.培训人员等注：要在合同中具体写明）第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司 转让技术的合营合同中才有此条款1.乙方保证为合营公司提供的一一（注：要写明产品名称）的设计、制 造技术.工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠 的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品 质量和生产能力；2. 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能 质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;3-乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开 列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4. 图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；5. 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术改进，以及改进阶情报 和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；6. 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人 掌握所转让的技术。

第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术, 或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失第十八条技术转让费采取提成方式支付提成率为产品出厂净售额的 %提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期 限为期限第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部 或其委托的审批机构批准第八章产品的销售第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %,内销部分占 %注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额一般情况 下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司直接向中国境外销售的占 %由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占％由合营公司委托乙方销售的占 % O第二十二条合营公司内销产品可由中物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服 务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服 务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为 第九章董事会 第二十五条合营公司注册登记之日，为事合营公司董事会成立之日方委派名董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十 六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定对其他事宜，可采 取多数通过或简单多数通过决定0（注：在具体合同中要明确规定0） 第二十八条董事长是合营公司法定代表董事长因故不能行其职责 时，可临时授权副董事长或其他董事为代表第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会 议经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议会 议记录应归档保存第十章经营管理机构 第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人,由甲方推荐 人，乙方推荐 人总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合 营公司的日常经营管理工作副总经理协助总经理工作经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责0 第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的，经董事会会 议决议可随时撤换。

第十一章设备购买 第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用 品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派 人参加第十二章筹备和建设 第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐筹建和主 任.副主任由董事会任命第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同， 组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编 制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理方法， 做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导 下，负责对设计、工程质量、设备材料。