《证券法》修改的主要内容.docx

精品资料推荐证券法》修改学习提纲福建天衡联合律师事务所曾招文第一部分证券法的地位和作用一、证券法是证券立法的根本大法二、证券法是一部行政管理法三、证券法是一部以行政处罚为主的行政处罚法四、证券法是一部以证券公司为主角的法律第二部分证券法的修改内容介绍第三部分反商业贿赂法律法规介绍第四部分案例分析第二部分证券法的修改内容介绍新通过的《证券法》共有240条（旧法共有214条），其中新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条，还有一些条款作了文字修改主要修订在证券发行、证券交易、信息披露、上市公司收购、证券公司、监管机构及法律责任等方面按《证券法》篇章顺序介绍一、第一章总则（第1——9条）（一）扩大证券法调整范围第2条）1、 除旧法规定的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；2、 新增了政府债券、证券投资基金份额的上市交易；3、 证券衍生品种发行、交易二）对分业经营中出现的混合经营和金融改革给予了法律的支撑，为银行、信托、保险资金间接进入资本市场准备了条件第6条）二、第二章证券发行（第10——36条）（一）公开发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制对公开发行的情形进行界定，未经依法审核任何单位和个人不得公开发行证券。

非公开发行证券，不得采用广告公开劝诱和变相公开方式第10条）（二）将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围（第11、26条）1、 保荐制度的适用范围2、 保荐人的义务3、 保荐人的法律责任（三）调整了公司发行新股的条件（第13条）1、 删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，2、 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；3、 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”4、 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”；5、 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；6、 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”7、 四）增加了对公开发行股票募集资金使用的限制第15条）8、 五）完善了公司公开发行公司债券应当符合的条件和不得再次公开发行债券情形第16、18条）（六）增加了证券公开发行前公告公开发行募集文件的预披露制度，加强社会公众监督、防范采取欺骗手段发行上市第21条）（ 七）增加了股票发行失败的界定第35条）三、第三章证券交易（第37——84条）（ 一）扩大了证券交易场所。

国务院批准的其他证券交易场所第39条）（ 二）扩大了证券交易方式国家证券监管机构批准的其他方式第40条）可以以集中交易以外的方式开展，使柜台交易、坐市商制度得以引入可能 三）扩大了证券交易内容国务院规定的其他方式进行交易第42条）允许证券交易以现货交易以外的方式进行，使股指类、利率类和汇率类金融衍生品的交易成为可能四）增加了上市公司董事、监事、高级管理人员和持有上市公司股份5%以上的股东在禁售期内买卖股票的执行程序，如股东有权要求董事会在30日内执行，如未执行，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼第47条）（五）发行核准与上市交易审核分离将证券上市交易的审核权交给证券交易所，证券交易所还根据国务院授权部门的决定安排政府债券的上市交易第48条）（六）增加证券上市保荐制度第49条）（七）调整公司上市条件1、 删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定；2、 删除“千人千股”的要求；3、 申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元；4、 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例从15%降至10%以上；5、 增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的其他条件”。

第50条）（八）证券交易所审核股票、公司债券的暂停交易和终止上市及其条件第55、56、60、61条）（九）明确规定了证券上市复核制度，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核第62条）（十）修改并增设以下内容为上市公司临时披露事项（第67条）1、 增加了临时公告的具体披露要求，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果2、 将“公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”3、 将“公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动”，修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动”4、 增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容5、 增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容6、 增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内容 十一）增设年度报告披露条款（第66条）新证券法要求公开披露“公司的实际控制人” 十二）增设高管人员的信息披露义务（第68条）1、 董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见2、 监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见。

3、 董事、监事、高级管理人员保证披露信息真实、准确、完整十三）完善禁止“内幕交易”的有关规定（第73、74、75、76条）1、 扩大了内幕交易人员的范围2、 增设了内幕交易的民事赔偿责任（十四）完善禁止“市场操纵”的有关规定（第77条）1、 总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相关条款的操作性2、 新增了市场操纵的民事赔偿责任十五）完善了禁止“欺诈行为”的有关规定（第79条）1、 总结对“欺诈行为”查处的经验，扩大“欺诈行为”的范围，增强相关条款的操作性2、 新增了“欺诈行为”的民事赔偿责任十六）增加了“禁止法人非法利用他人帐户从事证券交易；禁止法人出借自己或他人的证券帐户”第80条）（ 十七）增加了“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”第81条）（ 十八）取消国企不得炒股的规定，新增国企买卖上市股票必须遵守国家有关规定第83条）四、第四章上市公司收购（第85——101条）（ 一）增加除要约和协议收购外的其他合法的收购方式第85条）（二）增加共同持有概念，规定“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有”上市公司股份达到一定比例，都需履行相关义务第86、88条）（ 三）明确界定持股达到30％时的全面要约收购义务是对所有股东，而不是所有股份。

第88条）（ 四）降低股东强制出售条件（第97条）将“股东强制出售权”的条件由原来的“收购人持有股份总数的百分之九十以上”放宽为“被收购公司股权分布不符合上市条件” 五）将豁免要约收购的范围限定为通过协议收购方式第96条）（ 六）延长收购人在收购完成后不得转让股票的时间，从6个月延长为12个月第98条）（ 七）授权证监会制定收购具体办法第101条）五、第五章证券交易所（第102——121条）（一）证券交易所重新定位明确证券交易所的自律组织地位，赋予更多市场监管权限界定证券交易所是为证券集中交易提供的场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人第102条）（ 二）修改原第104条为“投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易帐户，以书面、以及其他方式委托该证券公司代其买卖证券”第111条）（ 三）修改原第105条为“证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司客户办理证券的登记过户手续”。

第112条）（ 四）取消原第106条，解除对T+0交易的限制为配合股权分置改革，制订了权证发行和上市交易制度，推出了权证产品并实行T+0交易制度五）增加规定未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情明确交易即时行情的权属第113条）（ 六）增加“证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券帐户限制交易并报国务院证券监督管理机构备案”加强证券交易所监管权力第115条）（七）修改原第113条为“证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准”第118条）六、第六章证券公司（第122——154条）（一）增加设立证券公司的标准和应当具备的条件第124条）（二）取消分类管理模式，证券公司不再区分综合类和经纪类，在证券经纪、承销、自营等传统业务外，允许开展证券投资咨询、财务顾问、保荐、证券资产管理及其他证券业务第125条）券商的经营范围按照实缴的注册资本的大小来区别第127条）（三）加强行政审批和行政监管第127、128、129、130条）其中第130条第二款明确“证券公司不得为股东或股东的关联人提供融资或担保”。

四）对证券公司高管增设了积极任职资格第131条）（五）建立证券投资者保护基金第134条）（六）取消原第113条，“禁止银行资金违规流入股市”七）加强对客户保证金的监管力度第139条）强调客户结算资金的独立存管和证券公司客户资产的独立性八）修改原第141条为“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”第142条）（九）建立强制资料保存和提供制度第147、148条）（十）增加证券公司风险处置措施第150、151、152、153、154条）七、第七章证券登记结算机构（第155——168条）（一）修改开户制度第166条）（二）建立货银对付制度第167条）（二）保证结算资金安全第168条）八、第八章证券交易服务机构（第169——173条）（一）规定证券交易服务机构的资格认定第169条）（二）规定证券交易服务从业人员的资格认定第170条）（三）规定投资证券机构及其从业人员的禁止行为，增设了承担赔偿责任条款第171条）（三）规定证券服务机构出具相关文件的要求和承担连带赔偿责任的条款第173条）九、第九章证券业协会（第174——177条）（一）修订了证券业协会履行职责范围。

第176条）强调证券业协会的独立性十、第十章证券监督管理机构（第178——187条）（一）修订了国务院证券监督管理机构的履行职责范围第179条）（二）增加行政监管权力，提高证券市场的监管力度第180条）1、 相关场所现场检查；2、 现场调查取证；3、 询问当事人；4、 查阅、复制财产权登记、通讯记录等资料；5、 查阅、复制和封存交易记录等资料；6、 查询、冻结、查封资金账户、证券账户和银行账户；7、 限制证券买卖三）规定国务院证券监督管理机构的办事程序第181条）（四）增设了国务院证券监督管理机构与其他金融监督管理部门信息共享机制以及履行职责时与其他部门的配合机制十一、第十一章法律责任（第188——235条）共47条，其中与证券公司有关的有32条包括民事赔偿责任、行政责任、刑事责任处罚主体：1、国务院证券监督管。