《公司章程》修正案.pdf

《公司章程》修正案 《公司章程》修正案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的要求，公司对《公司章程》作了修改，修改条款如下： 原文原文 修订后的内容修订后的内容 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项 第七十七条第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策（六）调整利润分配政策；； （七）法律、行政法规规定的或者股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第一百第一百五十八五十八条条 公司利润分配应有利于公司发展， 并重视对投资者合理的投资回报公司实行持续、稳定的利润分配政策， 利润分配应不得超过累计可分配利润的范围 公司可以采取现金或者股票方式分配股利 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司可以进行中期现金分红 第一百第一百五十八五十八条条 公司的利润分配： (一)公司利润分配政策的基本原则： 1、 公司利润分配应有利于公司发展，并重视对投资者合理的投资回报， 公司每年以当年合并报表实现归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 (二)公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配 2、 公司现金分红的具体条件和比例： 公司主要采取现金分红的利润分配政策， 即公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过5,000 万元； 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案 (三)公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议， 并经过半数监事通过。

若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见 3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 可以通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于、、邮箱、互动平台、网络投票等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(四)公司利润分配政策的变更： 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未作出现金利润分配方案的， 公司应当在定期报告中披露原因， 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。