教育培训学校转让协议(20210528013623).docx

天津市XX公司股权转让协议甲方（转让方）：XX,身份证号：乙方（受让方）：xx,身份证号：鉴于：1、 天津xx公司（以下简称“目标公司”）是依据中华人民共和国法律合法 设立并有效存续的有限责任公司，其合法拥有XX部门颁发的《民办学校办学许 可证》2、 XX是目标公司在天津市XX区工商局登记注册的合法股东，持冇目标公 司X%的股权3、 乙方是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法 规的规定，甲乙双方经友好协商，就目标公司股权转让事宜达成如下协议，以资 共同遵守：第一条释义本协议中除文意明示另有所指外，下列用语具冇如下含义：1.1本协议:指本《天津市XX公司股权转让协议爲1.2股权交割FI ：指本协议约定之股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续,并取得工商部门核准变更登记之日13债务：指目标公司因履行合同、实施侵权或其它依法律规定所应当承担的给付金钱的责任1.4或有债务：指股权交割日之前产生的、并且甲乙双方未能知晓或未曾向 乙方披露的应当由目标公司承担的债务1.5税费：指税务机关或其它机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费, 包括但不限于各种税收、费用、相关罚款、滞纳金、附加费用和利息。

第二条目标公司的基本楕况2.1目标公司的注册资本为 元，实缴 元2.2目标公司合法拥有：2.2.1公司办公用房位于天津市XX区XX号，房屋来源为自有/租赁租赁 期限为年月日至年月日，租金 元/月，押金 元，出租方为XX,承租人为XX, 本协议签订之时，租金已交纳至年月日2.2.2 XX校区，位于天津市XX区XX号，房屋来源为自有/租赁租赁期限 为年月日至年月曰，租金 元/月，押金 元，出租方为XX,承租人为XX,本 协议签订之时，租金已交纳至年月日2.2.3办公、教学设备合计人民币XX元详见《资产明细表》）2.2.4夭津市XX区教委于年月日颁发的《民办学校办学许可证》2.2.5截至本协议签订之日，目标公司账户上有资金XX元，目标公司未淸 偿债务XX元第三条股权转让标的和股权转让价款3.1甲方将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方3.2本协议项下的股权转让价款共计人民币XX元3.3本协议所约定的股权交割日为年 月 日，甲乙双方可在该日期前完成股 权交割，则实际交割日为股权交割日第四条 股权转让价款的支付方式4.1本次股权转让价款采取分期支付的方式4-2具体支付期限和敎額为：4.2.1本协议签订后7个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款人民币XX 元。

4.2.2自股权交割日后5个工作日内，乙方向甲方支付人民币XX元4.2.3甲方以其剩余的股权转让款XX元向乙方提供履约的担保自股权交 割日,起一年内，若乙方未发现目标公司存在未清偿债务及或有负债的，期满后五 个工作日内向甲方支付剩余款项4.3甲方接收股权转让价款的账户为：第五条过渡期自本协议签订之日起至股权交割日止为甲乙双方履行本协议的i±渡期，过渡 期内乙方可派人参加目标公司的管理，熟悉目标公司的业务、人员乙方人员的 工资由乙方承担第六条办公场所、校区房屋的交接股权交割日之前的房屋租金、物业费、水电费等费用由甲方及目标公司承担; 股权交割日之后的房屋租金、物业费、水电费等费用由乙方及目标公司承担第七条学员及学员退费7.1截至本协议签订之日，目标公司拥有学员XX名，未消耗学费XX元7.2甲乙双方一致同意，甲方可将未消耗学费的X%,提走，剰余的X%未消 耗学费容存于目标公司账户7.3股权交割日前发生的退费（包括学员巳提出退费申请但尚未实际退还的） 由甲方负责，股权交割日后发生的退费由乙方负责7.4甲方未承担本协议约定的退费或超出本协议约定的比例多侵占未消耗学 费的，乙方有权根据甲方未承担的退費教额、多侵占的学费敎额减少股权转让价 款的数额。

第八条 人员安置和债权债务处理8.1目标公司现有员工XX人，乙方保证目标公司现有员工的工资、福利待 遇不降低，甲方同时做好员工的安抚工作，确保员工队伍不因目标公司股权变动 而产生波动乙方和目标公司支付员工工资、社会保险截止到年月日，此日期之后的员工 工资、社会保险由乙方承担8.2若股权交割日起6个月内，目标公司现有员工发生X人以上（包括X人） 离职或分校校长离职的，视为甲方未尽到安抚员工的义务，乙方有权扣减本协议 423条约定的剩余股权转让价款8.3截至股权交割日之前巳经确定由目标公司承担的债务由目标公司和甲方 承担但甲方未在本协议中向乙方披露相关债务的，该债务属于或有负债，按照 或有负债的约定履行甲方未依本协议之约定承担债务的，致使目标公司或乙方望受经济损失的， 乙方有权从甲方提供担保的股权转让价款中直接扣除相应的金额，不足部分由甲 方补足8.4截至股权交割日之前的或有负债由甲方按照下列方式承担：5/118.4.1甲方应当白乙方或目标公司实际承担、确实应由乙方或目标公司承担 的或有负债之日起5个工作日内以货币形式一次性向乙方或目标公司清偿，并承 担由此给乙方或目标公司造成的经济损失8.4.2若甲方未依本协议第6.4.1条约定清偿债务及承担相应损失的，乙方有权从甲方提供担保的股权转让价款中直接扣除相应的金额，不足部分由甲方补足。

8.5 (如果甲方有多个股东的)本协议约定之甲方应当承担的责任、义务以 及甲方应当向乙方给付的债务，由甲方承担连带责任第九条税费承担本协议项下所涉税费由甲乙双方依据我国相关法律之规定各白承担第十条甲方的权利和义务10.1有权依据本协议的约定要求乙方支付股权转让价款10.2对本协议约定的或有负债向乙方承担清偿责任1().3协助并督促目标公司办理与本次股权缱让有关分各项工商变更与备案 手续，包括但不限于：股权结构、公司章程、法定代表人等10.4股权交割当日，甲方应当向乙方提交所有的信息资料、证照、各种印章、房屋租赁合同、财务资料、教育培训合同、劳动合同、相关许可文件等第十一条乙方的权利和义务11.1根据协议的约定支付价款11.2要求甲方配合将股权过户至乙方名下11.3有权要求甲方移交所有资料信息第十二条保证与承诺12.1甲方的保证与承诺• ■ tl rV-丄* X/ 4 J \ * ill I 卜 l■ — I5/1112.1.1本协议的签署和履行不会与目标公司的公司章程的规定或甲方及目 标公司根据有关法律、法规、规章、协议、承诺等所承担的权利、义务相冲突12.1.2与乙方就本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所冇具有约束力 的法律文件以及所拟订之交易，不会导致甲方和目标公司对其已签詈的任何合同 的违反、取消或终止，或者构成任何协议、承诺或其他正式文件下的递约责任或 法律责任的承担；如果违约责任或法律责任实际发生，由甲方按本协议8.4条的 约定承担责任。

12.1.3向乙方提供的所有证照、文件；财务资料、财务记录、财务报表、账 簿或凭证；与业务经营有关的政府批文、协议或类似的其他文件；资产淸单及权 厲证明文件、债权债务清单都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、严重误 导性及重大遗漏事项12.1.4目标公司的资产完全由目标公司合法拥有、管理、控制和经营，没有 任何未经披露的抵押、质押或其他担保权益；不存在未披露的其他任何形式的共 有所有权或其他第三方的权利，不附带任何或有负债或其他潜在责任；亦不存在 任何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议；上述资产的批准文件、注册、登记和箕 他手续已全部取得或完成，并仍然有效12.1.5甲方转让的股权是其合法取得，不存在任何质押等担保权益和第三人 权益股权转让完成后，乙方对其所受让的股权的持有、使用、收益、处分的权 利不存在任何法律风险和限制12.1.6截至股权交割日，目标公司不存在正在审理的诉讼、仲裁案件，以及 正在执行的涉诉案件；不存在因违规经营而被相关机关立案调查，并可能被给予 的行政处罚；无担保或其他任何形式的担保；无欠缴的税款、费用、罚款等；亦 不存在因违反合同需要承担违约责任或赔偿合同相对方经济损失的情形。

否则， 甲方应按本协议8.4条的约定承担责任12.1.7目标公司员工均依法签订了劳动合同，見目标公司依法足額为员工缴 纳社会保险，不存在拖欠员工工资，侵犯员工合法权益的情形12.1.8未经乙方书面同意，甲方不再就本协议项下所涉股权转让事宜与其他 任何第三方谈判、协商、做出承诺或签订合同12.2乙方的承诺和保证乙方按照合同约定向甲方支付股权缱让价款第十三条违约责任13.1甲乙双方任何一方出现下列情形卽设为违约，违约方应当以股权转让价 款的10%向守约方支付违约金：13.1.1不予办理或不配合办理本协议项下的各种审批、核准、备案、登记或 其他相关手续的；13.1.2未依本协议约定的有关债务、或有负债等的履行、负担相关费用或承 担相关法律责任的；13.1.3违反本协议项下承诺和保证事项的；13.1.4无枚提出终止本协议的；13.1.5其他不履行本协议约定之义务或障碍本协议履行的13.2退延履行责任13.2.1乙方迟延给付股权转让价款的，每迟延一天按迟延给付价款的万分之 三支付违约金13.2.2甲方在股权交割日不能完成交割或移交全部资料信息的，每迟延一夭 按股权转让价款的万分之三支付违约金13.2.3违约方支付退延眼行违约金后，守约方有权要求违约方继续履行相应 的义务。

13.3任何一方的违约责任不因本协议的解除或终止而免除第十四条协议的变更和解除14.1甲乙双方经协商一致可以变更本协议14.2本协议因以下原因而解除：14.2.1甲乙双方协商一致；14.2.2因一方违约，经守约方催吿，在僅吿期限届满后，违约方仍不履行的；14.2.3任何一方的违约行为导致本协议无法眼行的；14.2.4甲方在股权交割日起一个月内未能完成股权交割或资料信息的移交, 乙方提出解除本协议；14.2.5股权交割日前，其他导致本协议目的无法实现的意外事件出现的；14.3因甲方原因或在股权交割日之前出现意外事件致使合同目的无法实现 而解除本协议的，甲方应在本协议解除之日起三个工作日将乙方巳经支付的股权 转让价款退还给乙方第十五条不可抗力15.1本协议所称之不可抗力是指不能预见，見不能避免、不能克服的影响本 协议履行的事件15.2任何一方因不可抗力而不能履行本协议全部或部分义务的，根据不可抗 力的影响，免除全部或部分违约责任，但应釆取一切必要措施减少因不可抗力造 成的损失任何一方在违约行为之后发生不可抗力的，不免除其应当承担的违约11 / 11责任15.3遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生后15日内将不可抗力事件以 书面形式通知另一方，同时提交相关证明文件。

15.4本协议在不可抗力消除后仍然具备履行条件的，遭遇不可抗力的一方应 当继续履行合同15.5发生不可抗力致使本协议目的无法实现、合同无法继续限行的，甲乙双 方任何一方均有权解除本协议对于巳经履行的部分，双方应谋求合理公正的解 决第十六条保密16.1协议双方对于因签署、履行本协议而获得的、与本次股权转让事项有关 的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等各类的财务资料、资产 和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、本协议各项条款 等信息资料以及各方的商业秘密任何一方不得以任何形式将秘密信息泄露给第 三方，也不得以任何方式向公众、媒体宣市本协议的签订和履行等情况16.2本协议解除或终。