募集资金部分具体执行要求(独立董事、资金专户存储制度等).docx

募集资金局部具体执行要求（独立董事、资金专户存储制度等）独立董事1、创业板《深圳证券交易所股票上市规那么（2022年修订）》上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，催促公司、公司董事会规范运作,维护公司利益及中小股东合法权益独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利 润分配等事项独立董事可以提议召开董事会、股东大会，或者聘请会计师 事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查 或者发表意见2、科创板《上海证券交易所科创板股票上市规那么》诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品 种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资 助2.3.7 发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途 后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通 过并披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意意见并披 露发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关 于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见2.3.8 发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行 自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并 披露。

发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使 用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披 露保荐机构每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进 行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时 一并披露日常情况下的责任人及职责1、内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果审计委 员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告2、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告，并披露鉴证结论为非标准无保存意见的，董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露3、注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴 证结论4、保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查 报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的 原因，并提出明确的核查意见。

公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告5、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具 鉴证报告上市公司应当全力配合专项审计工作，并承当必 要的费用超募资金使用1、上市公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的开展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露2、独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性 和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披*=|=* 路3、超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为 他人提供财务资助等4、上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会 或股东大会审议程序，并及时披露5、《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金使用》独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师 事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、 核查或者发表意见。

3、北交所《北京证券交易所股票上市规那么（试行）》发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于平安性高、 流动性好、可以保障投资本金平安的理财产品发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事 会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意 意见并披露2.3.3 发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变 募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并 披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意意见并披露存在以下情形的，视为募集资金用途变更:（-）取消或者终止原募集资金工程，实施新工程;（二）变更募集资金投资工程实施主体（实施主体在发行人 及其全资子公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资工程实施方式;（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形发行人仅改变募集资金投资工程实施地点的，可免于提交股 东大会审议2.3.4 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金暂时 补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高 风险投资闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事 会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意 意见并披露。

单次补充流动资金最长不得超过12个月补充流动资金到期日之前，发行人应当将该局部资金归还至集资金专户集资金专户并在资金全部归还后及时公告2.3.5 发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和 保荐机构应当发说明确同意意见并披露发行人应当公开承 诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品 种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资 助2.3.6 发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途 后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通 过并披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意意见并披 露发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关 于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见资金专户存储制度【第32号令】【第32号令】《首次公开发行股票并上市管理方法》第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集 资金应当存放于董事会决定的专项账户1、审慎选择商业银行并开设专项账户，专户开立由董事会 决定，募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

超募资金”也应存放于募集资金 专户管理2、募集资金专户数量原那么上不得超过募集资金投资工程的个数上市公司存在两次以上融资的,个数上市公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户3、在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订 三方监管协议4、上市公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公 告协议主要内容5、协议核心内容:(1)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金工程、存放金额和期限；(2)上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的1的，上市公司及 商业银行应当及时通知保荐机构;(3)商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保 荐机构；(4)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(5)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约 责任《上海证券交易所科创板股票上市规那么》上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、 决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技 创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况《北京证券交易所股票上市规那么(试行)》行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追 究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程 序、风险防控措施和信息披露要求。

9.3.3 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账 户不得存放非募集资金或用作其他用途发行人应当与保荐 机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议使用具体要求【第32号令】《首次公开发行股票并上市管理方法》第三十八条除金融类企业外，募集资金使用工程不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司1、按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，及时报告 深交所并公告2、不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资3、应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施防止关联人利用募 集资金投资工程获取不正当利益4、应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资工程的进展情况投资工程年度实际使用资金与前次披露的投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募集资金 投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露变 动情况及原因《北京证券交易所股票上市规那么（试行）》发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。

暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于平安性高、 流动性好、可以保障投资本金平安的理财产品发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事 会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意 意见并披露除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、 其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改 变募集资金用途9.3.4 发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变集资金用途的集资金用途的应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意意见并披露存在以下情形的,视为募集资金用途变更(-)取消或者终止原募集资金工程，实施新工程;（-）变更募集资金投资工程实施主体（实施主体在发行人 及其全资子公司之间变更的除外）（三）变更募集资金投资工程实施方式;（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形发行人仅 改变募集资金投资工程实施地点的，可免于提交股东大会审 议9.3.5 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。

暂时 补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高 风险投资闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事 会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发说明确同意 意见并披露单次补充流动资金最长不得超过12个月补 充流动资金到期日之前，发行人应当将该局部资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告9.3.6 发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和 保荐机构应当发说明确同意意见并披露发行人应当公开承。