同一控制下企业合并申报材料.docx

同一控制下企业合并申报材料同一控制下企业合并申报材料 篇一：同一控制下企业合并对财务报表的影响 同一控制下企业合并对财务报表的影响 [摘 要] 本文主要从微观角度分析企业合并中的财务 数据处理，从源头上详细地阐述同一控制下企业合并的会 计处理方法，进而说明企业合并在经济实务中产生的影响 [关键词] 合作竞争；企业合并；财务数据；会计处 理；规范 经济社会的发展，加大了企业的合作与竞争企业 想要在经济环境中生存发展，就应扩大规模，增强实力， 由此，经济领域不断出现了企业合并这种以企业法人为主 体的经济行为企业合并无疑会对企业自身乃至对于相关 经济领域产生重大影响，尤其是对企业财务报表，企业法 人属性等等对于涉及利益范围较大的公众利益实体，企 业合并对其财务报告，持续经营能力造成的影响受到股东 的广泛关注 1 企业合并 1.1 企业合并的概念 企业合并是指 2 个或者 2 个以上的企业法人通过采 取一定的法律手段合并成为一个企业法人的一种民事行为 通过企业合并，两个企业财务报告主体合并为一个报告主 体 1.2 企业合并的形式 企业合并通常分为 2 种形式，①为同一控制下的企 业合并，②为非同一控制下的企业合并。

1.2.1 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指在合并之前，各个企业 法人虽然相互独立，但是却受到同一个主体的控制，即拥 有同一个母公司，这样，在企业合并时，对财务报告的处 理由于合并前后都在同一个主体控制下而产生了一定特点 在这种合并方式下，仍然存在着 2 种不同的方式——同一 控制下的吸收合并和同一控制下的控股合并同一控制下 的吸收合并是指同一个法人控制下的 2 个或多个独立法人 合并时，一方通过购买另一方全部股权从而使被合并方丧 失法人地位，二者作为一个报告主题编制财务报告而控 股合并在股权控制比例上小于吸收合并，控股合并并没有 完全取得被合并方的所有股份，只是达到控制比例，从而， 被合并方并没有丧失其法人资格，但是二者将作为同一个 报告主题编制合并报表 1.2.2 非同一控制下的企业合并 和同一控制下相反的另一种合并方式为非同一控制 下的企业合并，即合并主 篇二：同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并的筹划误区 XX-1-8 12:54 张立梅 【大 中 小】 【打印】 【我要纠 错】 企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易行为， 随着我国经济发展，企业的收购兼并日趋复杂，对会计政 策的规范化提出了更高的要求。

XX 年公布的新会计准则对 企业合并作了详细的规范，在与国际会计准则趋同的基础 上，结合我国的经济现状，创造性增加了“同一控制下的 企业合并”的规范 新会计准则关于同一控制下的企业合并的规定 《企业会计准则第 20 号——企业合并》将企业合并划 分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控 制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并 的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的 同一控制下企业合并的形式包含但不限于以下几种： 对被合并企业会计政策进行调整后，由合并企业以货币形 式按被合并企业的净资产金额进行支付；以应收账款和其 他应收款支付被合并企业净资产金额；以承担被合并方债 务的方式支付被合并企业净资产金额；以发行普通股的形 式支付被合并企业净资产金额 根据《企业会计准则讲解 （XX） 》 ，同一控制下的企业合并，合并方在合并中确认取 得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确 认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债 合并方 在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合 并方的原账面价值不变 （被合并方同时进行改制并对资产 负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合 并方） 。

合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进 行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所 有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益 《准则讲解》 强调，合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购 买，而是两个或多个会计主体权益的整合合并方在企业 合并中取得的价值量相对于所放 弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益 新会计准则的这些规定，容易给财务人员一个错觉： 既然是同一控制下的企业之间的权益整合，被合并方的原 账面价值不变，本质上又不视为购买，只要符合准则中关 于“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个 或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须 构成业务”的规定，就按账面价值进行财务处理就完事了， 税务上也没什么事而实际上税务处理却复杂得多，税收 政策对企业合并，尤其是同一控制下的企业合并做了详细 的规定，只有同时满足多个条件才能享受特殊性的所得税 免税处理，而 税务处理所依赖的前期工作需要在会计业务之前就应 该筹划在先 新的税收政策关于同一控制下的企业合并的免税认定 的条件 财税[XX]59 号文《企业重组所涉及的企业所得税具体 处理问题通知》 （以下简称“59 号文” ） ，对合并的解释是 “指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现 存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非 股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

”由此我 们可以推断，同一控制下的企业合并，是指拥有控制和被 控制关系的企业中，一家企业将其全部资产和负债转让给 另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的 股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并 59 号文中对企业合并行为作了“应税”和“免税”的 行为认定，满足下列条件的行为适用免税规定，不用 交纳企业所得税，否则要按资产公允价格视同转让并 交纳企业所得税： 1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟 缴纳税款为主要目的； 2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本 通知规定的比例； 3.企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的 实质性经营活动； 4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定 比例； 5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后 连续 12 个月内，不得转让所取得的股权； 6.企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股 权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及 同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择 特殊性税务处理规定； 7.涉及境外非居民企业的合并还应同时符合下列条件， 才可选择适用特殊性税务处理规定：非居民企 业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的 居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所 得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务 机关书面承诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让 方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有 100%直 接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业 股权；居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接 控股的非居民企业进行投资。

59 号文中将企业合并方式归纳为两种：股权支付和非 股权支付股权支付是指企业重组中购买、换取 资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的 股权、股份作为支付的形式；非股权支付是指以本企 业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企 业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其 他资产以及承担债务等作为支付的形式这一点与会 计准则基本上是一致的，新会计准则中说的几种支付 方式也可以归纳为股权支付和非股权支付 新会计准则与税收政策的交叉点 新会计准则下，同一控制下的企业合并方取得被合并 方的净资产，不作为购买处理，仅以被合并企业 账面价值作为取得资产的计税价格，实际支付差价部 分调整资本公积金（资本溢价和股本溢价） 、留存收 益；对于非同一控制下的企业合并方取得被合并方的 净资产，应按资产的公允价格作为取得资产的计税价 格，实际支付对价形成的差价计入当期损益（营业外 收支） 因为同一控制下的企业合并不产生新的资产 和负债，所以在账面不体现收入，没有应纳税所得额， 这样财务人员容易忽略税收政策与会计准则的处理 差异，造成重大税务隐患而未能察觉 依据 59 号文，企业合并行为从所得税角度可以分为适 用一般税务处理的合并行为和适用特殊税务处 理的合并行为。

一般税务处理是指合并企业应按公允 价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础， 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；特 殊税务处理是合并企业接受被合并企业资产和负债的 计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，被合 并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 政策规定“企业合并中，企业股东在该企业合并发生 时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并， 可以选择适用特殊税务处理规定” 区分应税和免 税的标准是股权支付的比例和商业目的，如果企业合 并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额 的 85%，同时符合商业目的和股权持有时间，可以认定 适用特殊税务处理，不用交纳企业所得税；适用免 税规定的另一种情况是，同一控制下且不需要支付对 价的企业合并，这种情况就是同一控制下的企业合并， 税收政策要求是不需要支付对价，笔者理解是同一控 制下企业合并过程中不需要进行非股权支付的情况下， 企业之间通过配股、换股等形式实现合并，而不是不 需要任何支付对价，这样看来，政策对于非同一控制 下的企业合并要求是股权支付比例大于等于 85%，而对 同一控制下的企业合并要求是股权支付比例为 100%，说明在企业合并中对同一控制下的企业合并有 着更高的要求，对于企业分立的规定中同一控制企 业和非同一控制企业股权支付比例却没有区别。

对于涉及非居民企业的企业台并，如果非居民企业作 为控制方，在他的同一控制下进行企业控股合并， 必须的满足条件又增加了三个：非居民企业控制下的 合并方必须是非居民企业 100%直接控股的企业；此 行为不会引起非居民企业该项股权转让所得预提税负 担变化；转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺 在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业 的股权政策对非居民企业股权转让的规定是国家对 跨国操作的避税行为的一种反避税措施，对以股权收 购为名通过境外股权转让逃避税收的行为敲响了警钟 案倒分析 【案例】A 企业为境外非居民企业，B 企业为 A 企业 100%控股的子公司，B 企业注册地在中国大陆， C 企业注册地在中国大陆，C 企业注册资金 500 万元， B 企业管理人员同时在 C 企业任职，C 企业有一块 土地市场价值 6000 万元，账面价值 XX 万元 B 公司支付 C 公司 500 万元取得 C 公司 100%的股权， 随后宣布吸收合并 C 公司，同时 A 企业在香 港新成立一家非居民企业 H 企业，计划由 H 企业收购 A 企业持有的境内 B 企业的股权，H 企业从境内居 民企业 B 分得的股息红利预提企业所得税税率可以适 用中国大陆和香港特别行政区避免双重征税的税收安 排约定的较低的税率 5%，而 A 企业从 B 企业取得股息 要交纳 10%的企业所得税，这样不但达到了避税 的目的，还可以申请以 H 企业在香港上市，享受特区 的优惠政策。

财务处理： B 企业、C 企业财务人员认为 C 企业与 B 企业同属一个 管理机构，C 企业又是 B 企业的全资子公司， 属于同一控制下企业合并，按新会计准则的规定，不 视为购买行为，B 企业取得 C 企业全部资产包括土地， 以账面价值 XX 万元计人“无形资产——土地”科目， 账面既没有增值，又没实现收入，不交纳企业所得 税吸收台并行为不用纳税，A 企业把持有的 B 企业的 股权转让给 H 企业，发生了转让股权的行为，但 A 企业注册地政策为免税，所以 A 企业转让股权所得不 用交纳企业所得税，这样一块价值 6000 万元的土地 用了 500 万元就转移到 B 企业，税后利润又很顺利地 输出到境外 A 企业 看似完美的筹划方案实际上隐藏着巨大的税务风险： 1.首先 。