第7章-证券中介机构.doc

第七章 证券中介机构第一节 证券公司概述一、 我国证券公司的发展历程：1、1984年，工行上海信托投资公司代发公司股票；2、1986年，沈阳信托投资公司和工行上海信托投资公司率先开始办理柜台交易业务；3、1987年，我国第一家专业性证券公司---深圳证券公司成立4、1988年，国债柜台交易正式启动；5、1998年底，我国《证券法》出台6、2006年1月1日，新修订的《证券法》开始实施；7、2009年12月底，我国共有证券公司106家二、 证券公司的设立；（一） 公司设立的要求：1、 有符合法律、法规的公司章程；2、 主要股东具有持续盈利能力，最近3年无重大违法记录，净资产不低于2亿元；3、 有符合《证券法》规定的注册资本；4、 董事、监事、高管具备任职资格，从业人员有证券从业资格；5、 有完善的风险管理与内部控制制度；6、 有合格的经营场所和业务设施7、 其他（二） 注册资金要求：1、 经营证券经纪、证券投资咨询 和 与证券投资、交易活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，最低限额5000万元；2、 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何1项的，最低1亿元；3、 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何2项以上的，最低5亿元。

三） 设立以及重要事项变更审批要求：1、 行政审批程序：（1） 监管机构应自受理设立申请之日起6个月内，做出批准或不批准的书面决定；（2） 证券公司应在取得营业执照之日起15日内，向监管机构申请证券业务许可证；2、 重要事项变更审批要求：（1） 须经监管机构批准事项：① 设立、收购撤销分支机构；② 变更业务范围或注册资本；③ 变更持有5%以上股权的股东、实际控制人；④ 变更公司章程中的重要条款；⑤ 合并、分立、变更公司形式；⑥ 停业、解散、破产；⑦ 证券公司在境外设立、收购、参股证券经营机构三、 证券公司分支机构的设立；（一） 子公司的设立：1、2007年12月28日，可以设立子公司；2、设立子公司的条件：（1）最近12个月风险控制指标合规，最近1年净资本不低于12亿；（2）子公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平；（3）健全的公司治理结构、完善风险管理制度和内部控制机制能够有效防范证券公司与子公司之间的风险传递和利益冲突；（4）其他3、对设立子公司的监管要求：（1）禁止同业竞争；（2）股东股权与表决权、董事推荐权相适应；（3）禁止相互持股；（4）不得用控股地位子公司、子公司股东和客户的权益；（5）建立风险隔离制度（二） 分公司的设立：1、2008年5月13日，可以设立分公司；2、分公司设立条件：（1）健全的公司治理结构、完善风险管理制度和内部控制机制。

2）应当与公司业务规模、管理能力、资本实力人力资源相适应，具有合理性、可行性；（3）最近2年无中发违规行为，不存在正在接受立案调查的情况‘（4）相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施等；（5）负责人取得分支机构负责人任职资格；（6）其他3、可以授权分公司经营的业务（1）管理证券公司一定区域内的证券营业部；（2）经营证券公司一定区域内的承销与保荐业务；（3）作为专门的证券自营业务机构经营自营业务；（4）作为专门的证券资产管理业务机构三） 证券营业部的设立：1、 最近2年净资本、各项风险控制指标持续符合标准；2、 最近3年未有重大违规行为；3、 在证券公司所在地设立营业部的：上1年度营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于所辖地区平均水平，且最近一次分公司评级在c类（含）以上；或 最近3年评级在b类（含）以上，且有1年为a4、 设立全国性营业部的条件，符合条件之一：（1） 上一年度公司业务净收入位列前20且平均业务净收入不低于行业平均水平，最近一次证券公司分类评价在b以上；（2） 上一年度平均代理业务净收入位列前20，最近一次证券公司分类评价在b以上；（3） 上一年度平均业务净收入不低于住所地辖区内的平均水平或行业平均水平，最近3年分类评级均在b以上，且有1年为a.四、 证券公司监管制度的演变：※ 1992年后，央行负责证券机构监管；※ 1998年后，央行监管职责移交证监会。

一） 业务许可制度；（二） 分类监管制度：（三） 合规制度：（四） 以净资本为核心的风险监控与预警制度：（五） 客户保证金第三方监管制度：（六） 信息披露制度：1、 信息公开披露制度：2、 信息报送制度：3、 年报审计监管第二节 证券公司主要业务一、 证券经纪业务：1、 证券经纪业务：（1） 柜台代理买卖：（2） 通过证券交易所代理买卖：代办股份转让系统进行交易的证券2、 经纪委托关系的建立：①开户，②委托3、 从事证券经纪业务时，务必遵守的规定：（1） 未经监管机构批准，不得提供融资融券业务；（2） 不得接受客户全权委托交易；（3） 不得向客户保证交易收益和承诺赔偿损失；（4） 妥善保管客户资料、内部管理和业务经营资料，不得隐匿、伪造、篡改或毁损；（5） 不得在营业场所之外接受委托和进行清算交割；（6） 欺诈行为P283二、 证券投资咨询业务、与证券交易投资活动有关的财务顾问业务：1、 从事投资咨询业务的条件：（1） 有5名以上取得从业资格的专职人员；（2） 其高管中，至少有1人取得从业资格；（3） 有健全的内部管理制度2、 公司及投资咨询人员不得（1） 代理投资人买卖证券；（2） 向投资人承诺证券收益；（3） 向投资者约定分享收益或分担损失；（4） 为自己买卖股票及类似证券；（5） 与他人合谋操纵市场、进行内幕交易；（6） 其他欺诈行为。

三、 承销与保荐业务：1、 向不特定对象发面值超5000万元的，应由承销团队承销承销团队由主承销商和参与承销的证券公司组成；四、 证券自营业务：（一） 含义：从事自营业务、资产管理等2种以上业务的，注册资本最低5亿元，经资本最低2亿元，其他各方面也要健全；（二） 自营业务的决策和授权：1、 自营业务决策机构：董事会→投资决策机构→自营业务部门（三级体制）2、 投资决策机构是自营业务运作的最高管理机构；（三） 自营业务的操作管理；1、 预警、账户管理、资金审批调拨、交易操作、交易记录保存，防控风险；2、 明确总规模控制、资产配置比例控制、项目集中控制、单个项目规模控制；3、 建立严密的自营业务操作流程（四） 自营业务的内部控制1、 建立防火墙制度；2、 加强账户集中管理和访问权限控制；3、 完善投资决策、投资操作档案管理制度；4、 独立的实时监控系统；5、 其他规定：（1） 自营股票规模不超过净资本的100%；（成本价）（2） 证券自营业务规模不超过净资本的200%；（股票、基金，不包括货币市场基金）（3） 持有一种非债券类证券的成本不超过净资本的30%；（4） 持有一种证券的市值与该来证券总市值的比例不超5%五、 资产管理业务：（一） 含义：1、 为投资人提供投资管理服务，以实现资产收益最大化；2、 从事资产管理业务：（1） 净资本不低于2亿元，且符合风险控制标准；（2） 限定集合资产管理计划的，净资本限额3亿元；（3） 非限定集合资产管理计划的，净资本限额5亿元；（4） 人员具有从业资格，无不良记录，具有3年以上自营、资产管理、投资基金管理经验的人员不少于5人。

二） 资产管理业务的种类：1、 为单一客户办理资产管理：2、 为多客户办理集合资产管理：客户资产必须托管；专门账户运作；3、 为客户办理特定目的的专项资产管理：投资于权益类、股票型基金的不超资产净值的20%三） 资产管理业务的一般规定：1、 定向资产管理的单个客户资产净值最低100万元；2、 集合资产管理计划只接受货币资金形式的资产限定性单个客户最低5万元，非限定性10万元3、 集合计划应均等份额，客户按比例分享收益，承担风险，不得转让；4、 证券公司参与本公司设立的集合计划，参与1个计划的资金不超成立时规模的5%，且不超2亿元；参与多个计划的，总额不超公司净资本的15%；5、 证券公司可自行推广集合计划，也可委托资金存管银行参与的投资者应当是公司的客户6、 在证交所交易的，应通过专用交易单元，集合计划中的证券不得用于回购；7、 集合计划投资于一家公司发行的证券，按面值计算，不超该证券发行总量的10%，且不超计划资产净值的10%；8、 集合计划投资于本证券公司证券的，应取得客户同意，向证交所报告单个集合投资的，不超计划资产净值的3%四） 资产管理业务的风险控制：P290六、 融资融券业：（一） 融资融券业务资格：1、 经营经济业务满3年，且分类评价中等级较高；2、 信用良好，最近2年无违法违规情况；3、 最近6个月净资本均在50亿元以上；4、 最近一次分类评价为A；5、 具有所需的自有资金和自有证券，自有资金占净资本的比例相对较高；6、 开发完成交易结算系统，通过全网测试；7、 通过证券协会的专业评价；8、 结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整，未出现重大事故。

二） 融资融券业务管理的基本原则；P292（三） 融资融券业务的账户体系：1、 证券公司账户体系：P2932、 客户账户体系：在证券公司开信用证券账户、信用资金台账，在托管银行开信用资金账户；（四） 客户的申请、征信与选择：P293（五） 融资融券的一般业务：P293七、 证券公司中间介绍业务：（IB）（一） 资格条件：1、 申请日前6个月风险控制指标合规；2、 已建立结算资金第三方存管制度；3、 全资拥有或控股一家期货公司，或与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有期交所的会员资格，申请日前2个月风险指标合规；4、 总部至少5人，至少有2人取得期货从业资格证书；5、 建立健全业务规则、内部控制、风险隔离、合规检查制度；（二） 业务范围：1、 受期货公司委托从事介绍业务，应提供下列服务；（1） 协助开户；（2） 提供期货行情、交易设施；（3） 其他规定2、 从事IB业务，应于期货公司签订书面委托协议，应载明下列事项；（1） 介绍业务范围；（2） 提供期货保证金安全存管措施；（3） 介绍业务对接规则；（4） 客户投诉的接待处理；（5） 报酬支付及相关费用的分担方式；（6） 违约责任；（7） 其他。

三） 业务规则：P295第三节 证券公司治理结构和内部控制一、 证券公司结构治理：证券公司独立董事任职资格：（1） 应从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；（2） 具有大学本科以上学历，且具有学士及以上学位；不得担任独立董事的人员：在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；持有、控制证券公司5%以上股权的单位；证券公司前5名单位；与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；持有上市证券公司1%股权的自然人；上市证券公司前10名股东中的自然人；控制证券公司5%以上股权的自然人，及以上近亲属；为证券公司及关联方提供财务、法律、咨询服务的人员及近亲属；最近1年曾具有以上列举情形的人员；在其他证。