企业融资与上市培训课件.ppt

企业融资与上市,2013年4月,课程目录,中小企业不能再错失良机 资本市场运营机制将加速企业被迫转型 企业全新融资模式 投资机构追棒的企业标准 企业对接资本的战略步骤,一、中小企业不能再错失良机,核心要点,资本市场空前开放 传统经营方式遇到重大挑战 融资“国民待遇”时代 不会融资等于不会发展,1、资本市场空前开放,2004年“国九条”的战略性决策 2012年全国金融会议精神 2012年8月23日《指导意见》 2012年9月《业务规范》 2012年12月28日《财务大检查》 2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运行,怎么理解空前开放？,多层次资本市场终于打通了,第一板块,主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板,第二板块,第三板块,第四板块,第五板块,创业板：深圳交易所创业板,新三板：全国中小企业股份转让系统,新四板：上海（保、天）、天津、重庆、浙江等,股权投资：AN（天使）VC（风险）PE（私募）,2.传统经营理念遇到重大挑战,3.融资的“国民待遇”时代,1.中小企业天然的脆弱性不可否认 2.大企业是靠体量小企业是靠优秀 3.中小企业通过场外交易市场也可以实现低成本融资。

4.大企业是小企业发展起来的，小企业只有优秀才能聚合低成本资源 5.融资平台与融资低成本将促进更多的中小企业走向优秀和卓越4.不会融资等于不会发展,企业在发展过程中的资金瓶颈 什么时点上融资 如何融资 融资投向 融资成本的消化 融资项目的成败,二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型,核心要点,企业为什么要选择上市？ 竞争的焦点正在转移 产业集中度与并购重组 资本市场与融资平台,1、资本的力量,,,产品（服务）经营,资 产 经 营,资本经营,,,提供客户需求的各种商品和服务,提升企业所拥有的各类资产的价值（房产/设备/品牌/商标及知识产权等等）,经营企业的市场价值,营销客户需求的产品及服务盈利,使企业的资产保值增值,提高企业的市场价值,1.未能充分体现企业的价值 2.属于企业内部资源优化(内部资源有限) 3.企业资产缺乏流动性，即不能变现1.充分体现企业的市场价值 2.资产流动性好,具有公允的市场价格, 满足各利益相关者的需求,可实现各种交易. 3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值（产业纵向/横向整合及收购 兼并等）经营层次 经营目的 价值实现,,,经营层次金字塔,企业价值金字塔,企业价值理论,2、竞争的焦点正在转移,3、产业集中度与并购重组,100%,80%,60%,20%,40%,,,,第一阶段,初创,第二阶段,规模化,第三阶段,集聚,第四阶段,平衡和联盟,,5,,,10,,,15,20,时间（年）,0%,公司百分比,产业整合过程中公司数量的变化,,,在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象 在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者,4、资本市场与融资平台,除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。

公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式定向增发,公司债,公开增发,配股,可转换债券,,权益性融资,债务（权债结合） 性融资,中小企业融资难将成为历史,拓展融资渠道，增强融资能力提高综合 融资能力,定向增发,,增加股权质押 贷款的能力,中小企业私 募债,增加银行授信,三、企业全新融资模式,核心要点,融资的“啄序理论” 如何识别投资机构 股权融资一般流程 投资基金的运作模式 “三种人”,1、啄序理论,内源融资 债权融资 股权融资,内源融资,利润留成融资 应收账款融资 物品典当融资 商业信用融资,债权融资,银行信贷融资 发行债券融资 民间借贷融资 信用担保融资 金融租赁融资 国外银行融资,股权融资,产权交易融资 股权出让融资 增资扩股融资 杠杆收购融资 风险投资融资 私募股权融资,2、如何识别投资机构,股权融资的原理 从三个角度解析股权投资,1、股权融资原理,公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资 投资基金受让股权的比例一般10-40%之间 投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理 在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务主要是做一些辅助性增值服务。

100%公司股权,,10~40%公司股权,2、识别投资机构的三个维度,时间维度 性质维度 服务能力维度,时间维度,成长期,成熟期,早期，也叫天使（AN）主要特征：一是投资自由，数量少； 二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高成长期，也叫风险投资（VC）主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小纵轴：收入的增加,横轴：创业行军的时间 延伸,世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图,性质维度,主要特征： 1、从产业价值链上选择投资对象； 2、投资后长期持有被投企业的股权； 3、参考被投资的经营管理，推动被企业成为行业老大主要特征： 1、追求短期回报是第一要务； 2、多属于有限合伙基金； 3、不直接参考管理经营； 4、讲究退出方式的多样性； 5、对被投企业要求多退出方式研究,IPO,并购重组,MBO （大股东回购）,清算,这是最理想的退出方式：主要特征： 1、退出渠道稀缺。

国家级的资本证券市场； 2、多数情况下能获得较高的回报； 3、挤“独木桥”,未来资本市场上最主要的退出渠道,主要特征： 1、退出渠道广泛； 2、灵活，条件双方可以谈； 3、同样可以获得高回报； 4、并购后整合难度大在投投协议内规定退而求其次时大股东回购主要特征： 1、在投资协议 内约定清楚； 2、在前两条无法实现时，实施这一条； 3、执行有难度待企业经营不下去时，在清算剩余资产时，除法律规定先付情况以外，投资人可优先于创始股东获得剩余资产部分服务能力维度,只给钱,钱加一定服务,钱加专业对口的综合服务,投资人只有钱，其它能力缺失主要特征： 1、多数是突破原始积累有钱的人； 2、多数是弘人投资者； 3、没有增值服务能力这类投资机构的主要特征： 1、非常重视项目的选择； 2、更多是依靠企业自身的能力发展； 3、有一定的与被投对象相关的资源提供一些浅层的服务这类投资机构的主要特征： 1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富 2、对被投企业提供深层次增值服务如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询服务等 3、把企业的事来当自己的事来做全身投入地帮助企业上台阶。

未来投资机构的变革趋势,行业专业化,综合能力强,增值服务能力,哲学观点：窄是宽，宽是窄这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念在一个或少数很个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富形成品牌效应成功率反而越高这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑内部专业分工非常明确每个行业都有领军人物这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强这是他们成功关键这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟深知企业成功的基础是人才、是管理他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队4、股权融资的一般程序,投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视 进行调查，最后只有1-3个项目可能投资 工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理BP、项目接洽,初步分析发现价值,审慎调查,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,,,,,,,,1财务、2法律、3业务,报告,商业计划书写作与路演技巧,公司摘要 公司股权结构、股东背景、沿革等 管理团队及人力资源 行业与市场 产品/服务，商业模式,财务数据 发展规划与盈利预测 融资计划 风险与问题,商业计划书的主要内容,路演技巧,文字版与PPT版两种都要准备 以PPT版为路演资料 路演资料（PPT）要求： 文字简练 重点突出（找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等） 案例与数据支撑 设计巧妙（能有力地说明问题） 制作精美 篇幅适当,讲解技巧,路演前要反复诵读直至流畅地讲出来 根据时间要求设计要讲的内容 在有限的时间内要把握要点和重点 演讲时要强调重点和要点 演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂 存在的问题： （1）没有听众意识，自己讲给自己听 （2）与主题无关的话太多 （3）专业性过强，别人听不懂 （4）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上,尽职调查（联合）的关键点,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的 法律风险调查,,,,,,,,,,,,,,,,,,IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力,,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,,,专业的事让专业的人去做！,尽职调查,清算优先权 防稀释条款 董事会（保护性） 保护性条款（政略） 股份兑现条款 股份回购,领售权 竞业禁止协议 股利条款 融资额 登记权,投资条款（term sheet）,补充资料：企业估值方法,PE，即市盈率法（同类对比法） 净资产法 现金流净现值法,市盈率法（PE法）,每股净利润的倍数=市盈率 如： （1）一公司:注册资本1000万,即1000万股； （2）去年盈利：500万元； （3）同类上市公司市盈率是30倍； （4）该投资公司最高给15倍，即企业价值7500万，即每股7.5元；,市盈率法（PE法）,（5）通过对软性资产（或无形资产）评估，又提高了3倍，即500*18=9000万，即每股9元。

（6）该公司通过认真核算，计划在第一轮融资1500万元，即出让16.7%的股权 （7）1500万元可以解决公司发展过程中6个月至12月的资金需求 （8）分析：这种方法不考虑固定资产多与少，只考虑盈利能力适合于高成长型企业和轻资产公司如，TMT行业、广告行业、高端服务业等净资产法,资产评估机构对企业进行资产评估； 核定净资产价值，即账面价值； 净资产价值是企业价值的参考值； 加上无形资产的价值，即企业价值； 本办法适合于重资产公司的估值如：机械制造、矿山、造船、运输公司、房地产公司等现金流净现值折现法,每年流入的总现金流量； 每年流出的总现金流量； 流入量—流出量=正数，即为正净现金流，或负数，即负净现金流； 正的净现金流量（折现以后的净值）*10年=企业价值 本办法适合于现金流量比较大的行业5、股权基金的运作模式,LP1,LP2,LP3,LP4,……,私募股权基金（有限合伙出资 99%）,,,,,基金管理公司,,,被投项目1,被投项目3,被投项2,,,,……,管理公司是普通合伙人GP，出资1%，对债务承担无限责任与管理公司签署委托管理合同管理公司管理费2%； 管理公司享受20%资本收益； LP享受 80%资本收 益。

基金寿命5+2年,私募股权基金（PE） Cycle,基金大循环： PE基金的四个主要的环节 项目小循环： 投资项目的三个主要的环节,6、搅动未来经济发展的三种人,四、投资机构追棒的企业标准,核心要点,投资就是投人,战略思维力,什么是你的根基,独有的商业模式,扎实高效的管理基。