中鼎募集基金说明书.doc

昆明中鼎投资合伙企业(有限合伙)募集说明书昆明中鼎股权投资基金管理有限公司二零一四年四月特别提示:本文件及其内容均为昆明中鼎股权投资基金管理有限公司所拥有的保密信息,本文 件不可被复制或分发,本文件的内容亦不可向任何第三者披露,更不得以公开的方式发布和传播股权投资基金具有较低的流动性，潜在投资者应有充分的资金实力、风险识别和风险承受能力，再决定是否投资昆明中鼎投资合伙企业（有限合伙）时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议，而应自行独立作出判断或另行寻求专业人士意见本文件仅向少数特定的个人或机构提供，供其了解昆明中鼎股权投资基金管理有限公司拟设立的中鼎合伙企业（基金）的相关信息该等信息仅供投资人参考，不代表普通合伙人或基金管理人对中鼎基金的投资策略、投资回报、经营业绩的任何承诺除本特别提示外，本文件其他内容不具有法律约束力，不应被视为亦不构成向任何人士和机构发出的邀约或邀约申请摘要“博雅.SOHO ”项目位于云南腾冲县政府东北面，是腾冲县城的中心地带，整个地块呈南北向带状，南北向长约 80 米，东西向最宽 50 米，最窄 34 米，场地西侧为农业银行，东侧为丁有餐厅，南面连接翡翠路，北面与规划街道相接，通向凤山北路。

项目配套齐全、地理位置优越，是目前腾冲县核心城区不可多得的稀缺项目基金拟以土地抵押借款和股权投资相结合方式投资该项目，基金投资人年均收益率为 18%（续存合伙期 20%/年） ，期限为 12+6 个月（或续存合伙期限 6 个月） 基金总规模 2000 万元，用于项目建设，还款来源为销售回款基金的风险控制措施包括土地质押、项目公司控股股东无限连带担保、担保公司担保、项目公司股权无偿让渡、物业折价收购或出让权以及逾期利率上升等一、 基金介绍1、 基金概要基金名称：昆明中鼎投资合伙企业（有限合伙）基金规模：2000 万元人民币（可超募 20%）发行对象：有投资意向的中国境内机构和自然人基金投向：腾冲博应房地产开发有限公司“博雅.SOHO” 项目的开发建设出资方式: 以自有货币资金人民币一次性足额出资认缴起点：机构、自然人 30 万元（起点以上为 1 万元的整倍数）基金期限：12+6 个月（合伙期限 12 个月或续存合伙期限 6 个月、基金募集完成 10 个月后可提前清算）募集时间：合伙企业注册登记之日起 1 个月内，可根据基金募集实际情况提前终止基金管理：昆明中鼎股权投资基金管理有限公司（以下简称中鼎）主发起人：中鼎和博应地产控股股东向云华作为普通合伙人共分别认缴实际募资额 1%和 9%，并共同作为劣后受益人，在其它合伙人的收益分配完成后，主发起人才能进行收益分配投入方式：10%股权增资进入博应地产+90%抵押借款给项目公司基金回报：合伙期年均收益 18%/年、续存合伙期 20%/年，每年付息一次回报计算起点：基金投资全额到达博应地产账户时起计2、 风险控制2.1.项目土地【常国用（2005）第【02981 号】抵押，该地块评估价 10842.26 万元（广联土评字 201401 第 0038 号） ，价值超过基金规模的 2 倍：2.2.博应地产法人向云华先生提供不可撤销的无限连带责任担保：2.3.资金专款专用、专户管理，销售收入优先拨备预留偿还基金借款：2.4.设定对赌条款：若中山地产不能按期（超过续存合伙期）还本付息。

延迟兑付期间利息上浮 50%（作为逾期罚息） ，而且中山地产剩余 90%股权无偿自动让渡给合伙企业（基金） ，由基金或基金合伙人指定第三方有权分别按照公寓，办公物业 6500 元/ 平方米和商铺物业平均 16000 元/平方米单价购买项目（在建工程按建筑成本价 50%） ，购买项目房产的总金额不超过债务总金额（含逾期罚息）和股权回购总金额二者之和，再行返还中山地产全部股权给原股东优先受益人 劣后受益人基金投资或基金指定第三方有权折扣收购物业或出售以偿还合伙企业 项目风险控制流程图3、 管理人介绍昆明中鼎股权投资基金管理有限公司注册于云南昆明，注册资金 1000 万是云南一家专业的投资管理公司，公司拥有成熟的资本组织形式，专业化的投资管理理念及方法：致力于为资本的合理流动和使用增值建立服务平台，为客户提供安全、高效、快速的投资融资管理服务昆明中鼎投资合伙企业机构、自然人投资者（LP） 向云华（GP） 长沙财泽汇投资管中鼎股权投资基金管理有限公司（GP ）90%9% 1%腾冲博应房地产开发有限公司博雅.SOHO 项目增资 + 借款销售回款偿还借款投后管理1 土地质押2 逾期利息上浮3 无限连带担保4 股权无偿让渡4、 基金运作流程投后管理5、 基金的管理本基金成立后，昆明中鼎股权投资基金管理有限公司作为基金管理人，按照相关法律法规的规定以及委托管理合同的约定,对本基金资金进行管理、运用和资产处置，对目标公司进行股权投资和抵押借款，通过股权回购和借款本息收回获取基金财产增值。

合伙企业支付给管理人的报酬仅为管理年费，该项费用由管理人向项目公司博应地产每年按合伙人出资总额的 3%收取6、 基金认缴流程投资意向 意向投资人签署（保密协议） 、向意向投资人提交（募集说明书） 、意向投资人明确表达意向投资意见认缴出资 意向投资人确定认缴，签署（合伙人协议）接受认缴出资 基金管理人决定接受意向投资人认缴出资基金注册 基金办理工商登记：基金取得营业执照之日为基金成立之日投资人出资 基金取得营业执照后，普通合伙人向有限合伙人发出缴付出资通知：通知送达后七个工作日内，有限合伙人一次性缴付承诺的全部出资中鼎基金管理有限公司向云华机构投资者自然人投资者有限合伙人优先退出主发起人劣后退出中鼎合伙基金基金退出项目公司腾冲博应房地产开发有限公司基金按照与项目公司协议约定获取本金及收益博雅.SOHO 项目 预售二、 项目介绍1、. 项目概况““博雅.SOHO”项目位于云南腾冲县政府东北面，是腾冲县城的中心地带，整个地块呈南北向带状，南北向长约 80 米，东西向最宽 50 米，最窄 34 米，场地西侧为农业银行，东侧为丁有餐厅，南面连接翡翠路，北面与规划街道相接，通向凤山北路项目配套齐全、地理位置优越，是目前腾冲县核心城区不可多得的稀缺项目，具有较高的开发价值。

图片项目总用地面积 2581.49 平方米，建筑面积 21129 平方米，项目已取得国有土地使用权证【长国用（2005）第【02981 号】 、建设工程规划许可证【出（2006 ）第【0245 号】 （该规划调整已获得公示批准（代缴费） 序号 项目名称 数值 单位1 总用地面积 3072.82 M22 总建筑面积 14245.96 M22.1 地下建筑面积 1911.03 M22.2 地上建筑面积 12334.93 M22.21 住宅部分 7124.60 M22.22 商业部分 5210.33 M23 容积率 4.01 M24 建筑密度 76.31 %5 停车位（均为地下停车位） 29 个2、 项目优、劣势分析2.1、优势分析位置优越、地块稀缺“博雅.SOHO”项目位于云南腾冲县政府东北面，是腾冲县城的中心地带，整个地块呈南北向带状，南北向长约 80 米，东西向最宽 50 米，最窄 34 米，场地西侧为农业银行，东侧为美食街，南面连接翡翠路，北面与规划街道相接，通向凤山北路项目配套齐全、地理位置优越，是目前腾冲县核心城区不可多得的稀缺项目可以说位置得天独厚、宜商宜居，近年来此区域已经基本没有地块可出售，且在建项目较少。

该类项目较为稀缺交通便利、配套齐全项目在腾冲县政府斜对面，为腾冲县城纵横主干道交汇之地，邻近机关托儿所、宏盛幼儿园、腾越三完小、腾越中心小学、腾冲一中、腾冲县人民医院、腾冲县中医院、来凤山国家级森林公园等，步行距离均在十分钟以内入学、就医、锻炼等生活极为方便可谓配套一应俱全让人无后顾之忧市场需求高项目区域为腾冲县城核心，周边政府机关、企事业单位密集分布，对公寓、办公和商业物业的需求长期旺盛，物业出售、出租供不应求项目规划功能全面，能够满足商业、办公和居住的不同需求体量小、周期短项目总建筑面积14245.96㎡，计划建设、开发周期短，是属于典型“短、平、快”的微型地产开发项目，此类项目具有销售资金易于回笼、投资风险易于控制的特点2.2、劣势分析项目处于不利的政策、经济环境项目也会受到目前房地产调控的政策环境影响，并且面临国家对房地产及相关产业进一步采取政策的可能；我国经济发展增速放缓，机构和个人购买力和消费力受到一定影响；调控政策和经济环境对项目销售、回款将产生不利影响项目小、影响力弱项目规模较小，难于形成商业和商务规模效应，不利于树立项目品牌和营造销售氛围图片3、价格分析目前以腾冲县城主大街中轴线为基础向两侧扩展延伸，综合性楼盘都已趋于饱和，一手房源基本售罄，由于黄金的地理位置所彰显出的极高商业价值，使得该地段范围内即使二手房源也是供不应求。

主大街上的恒邦商业大厦，腾冲珠宝翡翠交易中心、腾冲珠宝城等商业楼盘，均价都已经超过两万，往两侧延伸，万佳商业广场、中房地产、大商汇商业中心等商业楼盘，均价也都在万元以上写字楼 板块区域 售价万佳商业广场 石龙头 15000恒邦商业大厦 主大街 28000中房地产 石龙头 18000腾冲珠宝翡翠交易中心 主大街 20000腾冲珠宝城 主大街 28000大商汇商业中心 县城小商品中心 12000项目开发计划2014.二季度 审批手续完成，奠基完成2014.三季度 达到形象工程进度的 1/3，登记销售2014.四季度 达到形象工程进度的 2/3，销售2015.一季度 完成形象工程进度的 5/6，销售2015.二季度 结构封顶、装饰施工、配套施工、销售2015.三季度 竣工验收，配套完成，销售三、 项目公司介绍腾冲博应房地产开发有限公司成立于 1995 年，原是弘海集团有限公司下属具有独立法人地位的有限责任公司，管理模式是按现代企业制度建立的董事会领导下视为总经理责任制公司经营范围为房地产综合开发建设、商品房销售、室内外装饰以及建筑材料销售自公司成立以来，奉行“诚信”的经营方针，始终遵守市场经济的法规。

从长远的眼光进行事项目开发，因而逐步占有一定的市场份额同时，公司以一定的经济实力，良好的社会信誉，先进的管理水平日益被销售者、同行和主管部门所认可、接受公司先后开发建设了解放中路弘海大厦综合楼、学工街商住楼、桂花公寓、望月家园等项目，总建筑面积近10 万平方米后面三页为图片昆明中鼎投资管理有限公司地址：昆明市二环西路 220 号云南软件园数码国际 B 座。