光伏胶膜公司高层管理者的约束机制方案【参考】.docx

泓域/光伏胶膜公司高层管理者的约束机制方案光伏胶膜公司高层管理者的约束机制方案xx有限责任公司目录一、 项目基本情况 3二、 各方对高层管理人员的约束 5三、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考 7四、 公司的概念与特征 14五、 公司的基本类型 16六、 国内对公司治理的定义 25七、 国外对公司治理的定义 29八、 公司法的概念、特征与作用 33九、 公司变更与终止法律制度 37十、 内部人控制 58十一、 经理的权利和义务 60十二、 公司基本情况 62十三、 法人治理结构 64十四、 人力资源配置 76劳动定员一览表 76十五、 发展规划分析 78十六、 项目风险分析 81十七、 项目风险对策 84十八、 SWOT分析说明 86一、 项目基本情况（一）项目投资人xx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）三）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约10.00亩四）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算，项目总投资4406.82万元，其中：建设投资3336.25万元，占项目总投资的75.71%；建设期利息37.87万元，占项目总投资的0.86%；流动资金1032.70万元，占项目总投资的23.43%。

六）资金筹措项目总投资4406.82万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）2861.16万元根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1545.66万元七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：8800.00万元2、年综合总成本费用（TC）：6578.27万元3、项目达产年净利润（NP）：1629.18万元4、财务内部收益率（FIRR）：30.38%5、全部投资回收期（Pt）：4.76年（含建设期12个月）6、达产年盈亏平衡点（BEP）：2552.74万元（产值）八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积㎡6667.00约10.00亩1.1总建筑面积㎡10229.94容积率1.531.2基底面积㎡3866.86建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩320.672总投资万元4406.822.1建设投资万元3336.252.1.1工程费用万元2887.022.1.2工程建设其他费用万元369.252.1.3预备费万元79.982.2建设期利息万元37.872.3流动资金万元1032.703资金筹措万元4406.823.1自筹资金万元2861.163.2银行贷款万元1545.664营业收入万元8800.00正常运营年份5总成本费用万元6578.27""6利润总额万元2172.24""7净利润万元1629.18""8所得税万元543.06""9增值税万元412.38""10税金及附加万元49.49""11纳税总额万元1004.93""12工业增加值万元3346.74""13盈亏平衡点万元2552.74产值14回收期年4.76含建设期12个月15财务内部收益率30.38%所得税后16财务净现值万元3668.82所得税后二、 各方对高层管理人员的约束(一)组织制度约束规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。

股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信任委托间接进行董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督组织制度约束是公司内部约束机制的核心二)管理制度约束监事会的约束多属事后的检查监督，而科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度则是经常的事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要的制度保证，也是组织制度约束的基础目前，不少国有企业内部管理混乱，且财务部门往往在经理人员的完全控制中虚报现象普遍改变这种状况的办法是，在决策层与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公司财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提供依据充分发挥财务审计部门的监督作用，增强收入的透明度，尤其要注重对企业家的职位消费进行有效的约束三)公司章程对高层管理者的约束我国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义。

它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂公司章程可以说是公司的“自治规范”公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的公司法是公司章程制定的依据但公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规就由公司自行解决其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而无普遍的效力公司章程一经生效，即发生法律约束力三、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考1、日本日本企业家激励机制，不以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主总经理的选拔很像马拉松比赛，是相同年功和同事的角逐公司升级提干同时利用两种评价标准：“年功序列制”和“评价查定制”新职工进行入公司后，一般要经数个岗位的轮换培训而公司经理是按其对公司所做贡献被评价和挑选的，各级经理都要受到同事和下属的监督，任何一级经理如不能树立自己的声誉，并得到下属的支持，他在公司中的影响就会被削弱，失去晋升机会。

只要努力工作，人人都是候选人这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效的激励机制维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流动，为扩大升级提升机会，就必须竭尽全力以追求公司的永续发展为己任因此不需要更多的物质激励，寻求自身发展的需求本身就是强有力的激励，也有利于公司注重长期发展战略日本公司的突出特点是其以法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度对公司高层管理者的约束并非来自于所有者，并且高层管理者的权力和自由度相当大法人股东交叉持股使股东的影响力相互抵消，实际上就是不同法人公司股东的法定代表人一高层管理者之间的相互持股，成为支持公司高层者的强大力量所谓对高层管理者的约束，实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束，而作为最终所有者的个人股东则完全被架空日本公司的法人股东相互持股，以银行法人和公司法人相互持股为主与欧美等国有企业相比，日本公司对银行金融资本的依赖程度很高，自有资金比率低，对贷款依赖程度高银行作为公司资金的主要供给者，往往握有公司股票，对公司的监督和约束较多、较强银行不仅派董事进入公司董事会，还委派专业干部参与公司财务与经营管理，所以对公司高层管理者的监督和约束主要来自于银行机构。

2、欧美帕玛拉特、安然、世通等财务丑闻，虽发生在欧美，却震动并影响着全球欧美上市公司频频爆发财务丑闻的直接原因是上市公司的利润率下降，导致股价低迷，不仅直接影响经理层的丰厚利益，而且可能引发公司的财务危机以至破产所以他们编造虚假的经营业绩和良好的财务状况来欺骗投资人，力求稳定资本市场深层的原因在于美国的经济制度和公司制度美国上市公司的财务作假最终引起了美国资本市场的诚信危机①“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因美国废品管理公司在组织设计方面，还未真正建立防范舞弊所需的“检查一制衡”机制林斯投资基金首次投资废品管理公司时，发现该公司董事会中与公司没有直接重大利益关系的只有三人，其余的不是废品管理公司的前雇员、现雇员等内部人员，就是与公司有其他直接利益关系的“准内部人”董事会中外部人士的比例仅为25%而且，管理当局屡次漠视机构投资者提出的选举新董事、改组董事会的要求、提议，避重就轻地试图化解问题再次，有效的“检查一制衡”机制的缺乏，使公司预算制度名存实亡，高管人员结成权力模块为所欲为，肆无忌惮地粉饰会计报表，捏造经营业绩，大肆搜取不正当利益许多管理实践表明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高、发现和防范舞弊的机率。

而没有这种有效的内部制衡机制，很容易形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡机制的雍疾而大大降低②诚信教育与商业伦理：制度安排与公司治理的“守护神”当前美国或其他国家，不同程度上都存在会计造假，这是诚信缺失的具体表现和违反会计伦理、职业道德的行为证券市场是充满机会和诱惑的场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑然而，如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信与商业伦理，制度安排将显得苍白无力当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时，只有潜移默化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范因为市场经济首先体现为竞争经济，其次体现为法制经济，还体现为伦理经济，讲究仁义礼智信，依靠义务、良心、荣誉、节操、人格来建立相互交往的友好关系，以确保社会成员的行为合法、合情、合理作为对包括安然和世通等系列公司财务丑闻的回应，美国颁布了一些新的法律、法规，并对原有公司法做出修改和补充，其中代表作就是萨班斯法案近来商界显现出一种新趋势，即公司的商业伦理状况正日益受到商业伙伴的重视明显的征兆是越来越多的审计公司由于不赞成客户的商业伦理表现而拒绝继续合作美国商业技术和伦理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授为健康的公司伦理概括出应该具备的八种品质：开放性保持谦卑；负责任；担风险；“正确处理事务”的坚定承诺；容忍错误；诚实；具备合作精神；勇对困难。

为了实现这些品质，他提出了高水准的商业道德领袖应该遵从以尊敬方式与雇员平等交流；财务往来公平；沟通中保证诚实等十项行为原则③财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”美国财务报表重述制度虽然由来已久，但直到最近刮起舞弊风暴才备受各界关注美国的财务报表重述制度规定，如果上市公司因舞弊、严重违反公认会计准则或发生重大会计差错，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导，一经发现，上市公司管理当局有义务予以纠正，重新编制和公司纠正后的财务报表，并详细披露各种舞弊手法或重大差错对财务状况、经营业绩和现金流量的影响，以便让投资者和社会公众了解上市公司的舞弊伎俩、会计差错及其影响，评估上市公司的内部控制及其管理当局的正直诚信④职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素制度的先天性缺陷是无法预见到现实中可能出现的所有情况的所以制度体系，包括内部公司治理机制，隐含地依赖制。