有限合伙企业入伙、退伙有关问题研究.doc

合伙企业入伙、退伙有关问题研究:1、 入伙时筛选有限合伙企业GP应考虑的因素？答：《合伙企业法》对于有限合伙企业各合伙人的权责利有明确划分：“…有限合伙 人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任…有限合伙企业山普通合伙人执行合伙 事务…有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业…第三人有理由相信有限合 伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任… 冇限合伙人未经授权以冇限合伙企业名义与他人进行交易，给冇限合伙企业或者其他合伙人 造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任山此可见，有限合伙形式是“有钱出钱, 有力出力”的合作模式对于基金管理人GP来说，其负责管理投资人LP的资产，对于项F1 有主动把控能力，并且其运营能力直接影响基金的投资冋报很大程度上，LP对丁•合伙企 业的投资是出于对GP的管理能力的信任所以,LP在选择GP时,应对GP进行全面的考察, 并着重考虑以下因索：GP的团队质量对于股权投资来说，LP的钱由GP管理，投资就是投“人”管理团队 的质量会对项冃收益有直接影响对于团队质量，一般从以下几个角度考虑：(1) 团队成员的专业或从业经历:(2) 团队的稳定性；对于PE來说，一只基金的周期往往在5-10年，甚至更久。

如此长期的投资，需耍一个稳定的团队来管理越是稳定的团队，在初期 进入投资的吋候，是持谨慎和长期负责的态度进行的这样可以避免出现 项目人员依次离开，后期无人负责的情况3) 团队的构成；项目投资涉及多方面的知识，包括财务、法律、行业、政策 等在GP的团队里，应该具备以上各方面能力的人选GP的内部结构及制度LP在考察GP时，需要对其内部结构调杏清楚，需要考虑GP管 理架构是否合规、内部有没有完善的机制等比如在风险把控上，是否从GP基本管理制度、 到内部控制机制，是否有专门的部门管控等GP团队的历史成绩GP的历史成绩是LP考察GP的重要指标历史成绩不仅是成功项 目，也包括失败的项目通过成功的项1=1可以看出GP的在投资中擅长的领域和人致的收益 情况但通过考察其失败项目，可以看出GP对于错误的总结，是否能吸取失败的经验团 队内部对于失败项目的处理，是否会影响团队的团结是否及时与LP沟通、交流等不过， 对于刚成立不久的GP团队，历史业绩仅作为参考指标，更多的是结合其他方而考察期成长 性投资策略、技巧GP在投资过程小，对整个项目的市场判断、项目选取，策划、把握时 机等方面的专业能力2、 有限合伙人退伙是否应符合一定条件？答：《合伙企业法》第四十五条规定“有下列情形Z—的，合伙人可以退伙：…合伙 协议约定的退伙事由出现…经全体合伙人一致同意；…发生合伙人难以继续参加合伙的事 由；…其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第四十六条规定“合伙协议未约定合伙 期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当捉询三 十Fl通知其他合伙人”由此可见，鉴于合伙企业的人合性特征，信任基础是合伙企业的基 础，但合伙企业又是一种较为松散的组织关系所以，虽说合伙人不能任意退伙，但《合伙 企业法》对于退伙条件的约束相当宽松实践中，出于对我行资金的保护，可以设置一定的 条件，当无法满足上述条件时，优先级合伙人有退伙权利需要特别注意的是，合伙金业法第四十七条亦规定：“合伙人违反本法第四十五条、第 四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失由此町见，立法原意是不 阻止合伙人退伙，但若損口退伙造成损失，应当承担相应责任《合伙企业法》笫七十三条规定“有限合伙人町以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙金业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人对于有限合伙人来说，其退出合伙企业的方式有：转让、退伙、解散从上述法律规定 可看出，合伙企业对于有限合伙人转讣其份额的规定较为宽松原因是LP在合伙企业中主 要是出资方，如英转让合伙份额，则只要冇新进合伙人保障出资即可但冇限合伙人退伙, 依门需要遵守合伙金业法规定，需经全体合伙人一致同意。

可见，份额转让是退出冇限合伙 企业最便捷的方式关于退伙，LP「|J在《合伙协议》中约定退伙事宜，如达到预期收益等 同时，也可在合伙协议中约定触发合伙企业解散的事宜3、 有限合伙企业中若仅有一名LP 一名GP,则其中一名合伙人要求解散合伙企业如何处 理？仅有一个LP及一个GP的有限合伙企业，为避免在退伙或解散吋，出现LP要走但GP不 同意、或者GP要走但LP不同意的状况，在实践中可冇如下做法：根据《合伙企业法》第四十五条规定“有下列情形之一的，合伙人可以退伙：…合伙协 议约定的退伙事由出现…经全体合伙人一致同意；…发生合伙人难以继续参加合伙的事 由；…其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务所以，在实践中，可以在合伙协议中约 定退伙事由如卜•条款可设置为“若在XXX时间段内未达到预期收益率，则优先级合伙人 XXX有权退伙…”或“优先级有限合伙人有权退伙，但应提前XX日通知其他合伙人”等 总之，合伙企业是一种松散的组织形式，主要体现的是合伙人意志白由，此类条款只要在合 伙协议中进行约定即可4、 因合伙企业的合伙人退伙，导致仅剩一名投资人时的企业继续经营的途径选择《合伙企业法》对于有限合伙企业仅剩一名合伙人的悄况有明确规定：“第七十五条有 限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙 企业。

所以，当有限合伙企业GP要求退出，而此时只剩一名LP时，LP的选择是：1）另寻一 个GP；或2）合伙企业进入解散清算普通合伙人退伙后，对其作为普通合伙人期间合伙金 业发生的债务承担无限连带责任5、 有限合伙企业是否可以将全部利润分配给部分合伙人？答：《合伙企业法》第三十三条对于普通合伙企业的规定为“合伙协议不得约定将全部 利润分配给部分合伙人或者山部分合伙人承担全部亏损第六十九条对于有限合伙企业的 规定为“有限合伙金业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外” 由此町见，有限合伙企业可以在合伙协议中约定将合伙企业全部利润分配给部分合伙人但 将全部利润分配给部分合伙人，有以下问题：一是在实践中，监管机构对于这一-条持否定态 度以深圳为例，在做基金登记备案吋，监管部门不允许有限合伙企业将全部利润分配给部 分合伙人二是将全部利润分配给部分合伙人，会造成合伙人之间利润分配不均，合伙金业 本是一种以信任为基础的组织形式，一旦因为利润分配不均导致合伙人Z间出现信任危机, 将不利于合伙企业的发展所以，与其在协议中约定将全部利润分配给部分合伙人，不如约 定优先、劣后偿付顺序在满足优先级合伙人的投资收益后，再将剩余利润在全体合伙人Z 间做适当分配。