何谓退市与私有化.doc

何谓退市与私有化退市分成主动退市与被动退市私有化属于主动退市，就是上市公司选择主动退出股票市场，通常是由控股股东提出，以现金或者是有价证券的方式从其他小股东手上将市场上的所有流通股份购回，从而使上市公司就此摘牌退市，成为私人公司被动退市，大部分是由于公司以不符合上市的标准(在美国，被动退市的原因主要有:股价长期处于1美元以下，无法满足信息批露等要求，财务遭质疑等相关原因)被动退市后投资者仍就持有公司股权股票会被转至低及别的证券场外交易市场继续交易，华尔街”围猎”中概股私有化一词源至于美国,第一次大规模涌现可以追溯到20世纪70年代的大萧条时期,当时,许多在牛市上市的公司为了利用股票价值被低估而获利,开始回购公众股东持有的股票,从而有了”私有化”一说如今在美国,私有化已经成为和上市一様常见的商业行为,企业私有化的原因,也已经不再像大萧条时期那样单纯为了获利,而更多的是重组并购等商业运作需要私有化只是暂时的策略性选择,企业并非永久离开公开市场,当初去海外上市本来就是无奈的选择,只因为国内资本市场市有一定门槛的,对营利能力有比较硬性的要求,不向美股比较看重成长性,中小企业和虚拟业务公司比较难走入国内资本市退市的种类股票退市是指上市公司由于未满足交易所有的财务等其他上市标准，而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。

股票退市一般有三种情况：亏损退市：股公司因业绩因素的退市标准：连续年亏损就要暂停上市(暂时保留代码和资格)，如果之后个月内仍继续亏损就要面临退市处理2. 私有化退市：在公司实施私有化时，在大股东或战略投资者回购全部流通股后即可宣布公司由公众上市公司重新变为私有公司，如中石化(600)0对28旗下多家上市子公司实施私有化后这些子公司就将一一退市3. 换股退市：换股退市后，原股东会成为另一家公司的股东退市的动机1. 上市公司治理比较复杂,决策无法得到迅速有效的执行2. 作为一个上市公司,他们需要披露太多信息,使他们处于不利的竞争地退市的标准在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市：()1股东少于60个0，持有10股0以上的股东少于40个0；(2)社会公众持有股票少于20万股，或其总值少于10万0美元；()3过去的5年经营亏损()4总资产少于40万0美元且过去4年每年亏损；()5总资产少于20万0美元且过去2年每年亏损()6连续5年不分红利日本的证券市场规定，上市公司出现以下情形之一的必须退市：()1上市股票股数不满100万0股，资本额不满5亿日元；()2社会股东数不足100人0(延缓一年)；()3营业活动停止或处于半停止状态()4最近5年没有发放股息;()5连续3年的负债超过资产()6上市公司有“虚伪记载”且影响很大。

200年06月设立的日本纳斯达克市场也引进退市制度，亦即上柜之后的股东数及市价总额低于一定的基准时，则令其下柜其目的在剔除流动性低的上柜股，以确保投资者的利益退市程序境外证券交易所对作出上市公司退市的决定一般都比较谨慎，并规定了非常复杂的程序如纽约证券交易所上市规则802规0定2了以下程序：()1交易所在发现上市公司低于上市标准之后，在10个工作日内通知公司；()2公司接到通知之后，在45日内向交易所作出答复，在答复中提出整改计划，计划中应说明公司至迟在18个月内重新达到上市标准()3交易所在接到公司整改计划后45日内，通知公司是否接受其整改计划；()4公司在接到交易所批准其整改计划后45日内，发布公司已经低于上市标准的信息(5在)计划开始后的18个月内，交易所每3个月对公司的情况进行审核，其间如公司不执行计划，交易所将根据情况是否严重，作出是否终止上市的决定；(6)个1月8结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所将通知公司其股票终止上市，并通知公司有申请听证的权利()7如听证会维持交易所关于终止股票上市的决定，交易所将向提出申请；批准后，公司股票正式终止交易由上述情况可见，交易所决定某公司股票终止上市，最长要经过个月的时间。

香港联交所的退市程序包括四个阶段：()1第一阶段：在停牌后的6个月内，公司须定期公告其当前状况()2第二阶段：第一阶段结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所向公司发出书面通知，告知其不符合上市标准，并要求其在6个月内，提供重整计划(ResumptionProposal);()3第三阶段：第二阶段结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所将公告声明公司因无持续经营能力，将面临退市，并向公司发出最后通牒，要求在一定期限内(一般是6个月)，再次提交重整计划)第(四阶4段：第三阶段结束后，如公司没有提供重整计划，则交易所宣布公司退市私有化的动机海外上市的中国公司进行私有化的动因主要有四个方面:一是公司市值被严重低估,交投清淡无法有效融资,但是又要支付大量的费用和接受严格监管,还不如在回购成本较低的时候进行私有化,也可以防止潜在竞争对手或其他投资者进行敌意收购二是有一些公司考虑进行即为上市退市再上市从低迷的海外市场退市,回到估值较高的国内或者其他市场重新上市,市值可能会因此增长好几倍三市上市公司身分不利于长期业务开拓,由于中长期战略需要而选择私有化退市,盛大和阿里巴巴都是这种情况,公司发展到一定阶段,资金已经不再是迫切需求,而是考虑长远竞争力,还不如暂时成为私人公司,安安心心的做企业,为了方便集团管理而选择私有化的企业还有华润微电子和环球天下,20年191月,华润微电子私有化提议在法院会议及股东特别大会上获得通过,股东大会上,支持率高达99.99环%球.天下总裁张咏琪说“我们可以借此实现承诺将股东价值最大化”四是私有化也可能是一种纯粹的套现行为,如200年9退市的电讯盈科,发行价为10块钱退市时只有块钱大股东们通过私有化可以套现很多钱私有化的规定及过程关于私有化的条件和规则,各个股票市场略有不同,但流程都不复杂,以美国为例,根据美国＜普通公司法＞,上市公司私有化只需要遵守一定的程序,再按照美国证券交易委员会的相关规定要求完成退市流程即可可以以现金收购流通股也可以并购方式进行私有化退市,如百胜收购小肥羊后,选择将小肥羊私有化并令其从港交所退市,而不是保留在二级市场,优酷和土豆合并后,土豆退市也属于这种情况私有化的风险与缺点这个过程看似简单,但是其实风险重重,而且成本很高“上市公司因为私有化所要支付的成本往往不低,不同交易所的费用也不尽相同,而美国费用尤其高昂,固定成本包括律师咨询费用,审计费用,会计费用,财务顾问费用,银行贷款及融资费用等等,而浮动成本则是私有化要约的溢价比例,一般溢价比例是现有股价的10%~个30别案%例,会超过50甚%至更高,浮动成本还有可能会包括法律诉讼等一系列的费用,但是上市公司私有化罪大的风险还是私有化运作的失败”“上市公司提出私有化要约,并不是10会0%成功,一旦失败,会对投资者信心造成重大打击,要重新获得市场认可会非常困难,因为大家在投资这家公司时会非常非常的谨慎私有化对企业资金需求很大,要想收购流通股肯定要付出比市价更高的价格,如果私有化给出价格过低,投资者认为这是对投资者权益的伤害,可能还会引起集体诉讼私有化过程中需要雇用中介机构,花大量经历与投资者沟通,应付各种监管要求.时间成本也很大,举例如下,盛大私有化已经算是比较顺利的,但从201年110月宣布,一直到201年22月才算是真正完成,一旦失败,这些也都打了水漂,因此,机会成本更大私有化过程中,受损最大的还是中小投资者,因为他们在整个私有化的过程当中几乎没有话语权,尽管私有化要约提出的收购价比当时的股价会有一定的溢价,但是叫投资者投入的成本可能还是有相当大的差距,他们本来打算长期持有以实现亏损转获利,但是现在有可能被强制清退了,因为私有化的过程当中,他们的股票只能卖出。